声明
一、收购人根据《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（"《收购管理办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》及相关法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、及相关的法律、法规编写本报告。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制徐州工程机械科技股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、由于涉及到外国投资者并购境内企业和上市公司控股股东产权转让导致上市公司国有股份变更，本次收购尚需取得中华人民共和国商务部的批准。
本次收购将导致收购人间接控制上市公司徐州工程机械科技股份有限公司总股本30%以上的股份，根据《证券法》和《收购管理办法》将涉及全面要约收购（详见要约收购报告书）。
六、本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将按照规定的时间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
本次要约收购乃有条件之要约收购，要约生效条件为凯雷徐工、徐工集团以及徐工机械共同签署的《股权买卖及股本认购协议》，以及凯雷徐工和徐工集团签署的《合资合同》得到商务部等有权部门批准并全部生效。本次要约收购不以终止徐工科技的上市地位为目的。鉴于委托收购人凯雷徐工为中国境外法人，无法持有A股流通股，因此委托徐工机械进行本次要约收购，并由徐工机械受托持有接受要约的股份。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 收购人 指委托收购人和受托收购人 委托收购人 指凯雷徐工机械实业有限公司 受托收购人 指徐工集团工程机械有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《格式准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》 凯雷徐工 指凯雷徐工机械实业有限公司( Carlyle XCMG Industrial Ltd.) 徐工机械 指徐工集团工程机械有限公司 徐工集团 指徐州工程机械集团有限公司 徐工科技 徐州工程机械科技股份有限公司 徐州重工 徐州重型机械有限公司 《股权买卖及股本认购协议》 指凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于2005 年10 月25 日共同签署的《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》 《合资合同》 指凯雷徐工、徐工集团于2005 年10 月25 日共同签署的《合资合同》
第二节本次要约收购的重要事项
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：徐工科技
股票代码：000425
股本结构：
持股数量 占总股
股份类别 持股人 （股） 本比例
未上市 发起人国有法人股 徐工集团工程机械有限公司 193,679,365 35.53%
流通股份 定向法人境内法人股 徐州重型机械有限公司 41,031,518 7.53%
其他法人股股东 96,754,141 17.75%
上市流通股份 A股股东 213,622,596 39.19%
合计 545,087,620 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
委托收购人名称：凯雷徐工机械实业有限公司（Carlyle XCMG Industrial Ltd.）
住所：c/o Walkers,Walker House,PO Box 265GT,Mary Street,George Town,GrandCayman,Cayman Islands
国内通讯地址：上海市南京西路1266号恒隆广场22楼2202－2207A室
联系电话：（8621）6103 3200
传 真：（8621）6103 3201
邮 编：200040
受托收购人名称：徐工集团工程机械有限公司
住所：中国江苏省徐州市苏堤北路五号
通讯地址：中国江苏省徐州经济开发区工业一区
联系电话：（0516）7779302
传 真：（0516）7779999
邮 编：221004
三、收购人关于收购的决定
凯雷徐工于2005年10月25日召开董事会，公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司向被收购公司除徐工机械和徐州重工以外的所有股东发出收购要约；同时，鉴于凯雷徐工受中国法律法规限制不能直接持有A股股份，因此，凯雷徐工委托徐工机械进行本次要约收购。
徐工机械于2005年9月24日召开董事会，公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司"在凯雷公司（指凯雷徐工）遵守交易有关文件约定的基础上，同意公司接受凯雷公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。"
四、要约收购的目的
凯雷徐工本次收购徐工机械系以产业投资和获得资本回报为目的，并不以控制徐工科技为目的，但对徐工机械的收购行为导致了凯雷徐工间接控制徐工科技43.06%股份，从而构成了上市公司收购行为。
五、要约收购涉及股份的有关情况
股权类型 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例
非流通股 2.24元人民币/股 96,141股 17.75%
流通A股 3.11元人民币/股 213,596股39.19%
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为88,118.0999万元人民币，凯雷徐工机械实业有限公司已将2250万美元（高于收购总金额的百分之二十）的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的中国银行深圳分行账户。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为凯雷徐工和徐工机械发布要约收购报告书之日（不含公告当日）起往后的30个自然日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：华欧国际证券有限责任公司
地址：上海浦东银城东路139号华能联合大厦1楼
联系人：王可
电话：（021）38784818
传真：（021）68865411
收购人律师：北京市金杜律师事务所
联系地址：上海市淮海中路333号瑞安广场21楼
联系人：王良华、黄晓黎
电话：（021）6385 2299
传真：（021）6886 5660
九、要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十五日
第三节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
委托收购人名称：凯雷徐工机械实业有限公司（Carlyle XCMG Industrial Ltd.）
注册地址：c/o Walkers,Grand Cayman,Cayman Islands
主要办公地点：上海市南京西路1266号恒隆广场22楼2202－2207A室
注册资本：US$50,000
企业类型：有限责任公司
经营期限：永久
股东名称：凯雷亚洲投资基金（Carlyle Asia Partners,L.P.）
国内通讯地址：上海市南京西路1266号恒隆广场22楼2202－2207A室
邮 编：200040
联系电话：（8621）6103 3200
传 真：（8621）6103 3201
受托收购人名称：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：中国江苏省徐州市苏堤北路五号
主要办公地点：中国江苏省徐州经济开发区工业一区
注册资本：125301.3513万元人民币
注册号码：3203001108397
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：自2002年7月28日至2022年7月9日
税务登记证号码：320311741312853
股东名称：徐州工程机械集团有限公司
通讯地址：中国江苏省徐州经济开发区工业一区
邮 编：221004
联系电话：（0516）773 9302
传 真：（0516）773 9999
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
二、收购人产权及控制关系
（一）委托收购人的股权或管理结构
1、凯雷徐工
凯雷徐工是一家于2005年2月15日在开曼群岛注册的公司，是根据国际惯例为本次收购徐工机械专门成立的公司。凯雷亚洲投资基金（Carlyle Asia Partners,L.P.）持有其100%股权。
2、凯雷亚洲投资基金
凯雷亚洲投资基金于1998年12月18日在开曼群岛注册成立，该基金的组织形式为有限责任合伙，无限及有限合伙人是该基金的投资者，所有投资者认购的基金规模为5亿4千万美元。根据所适用的法律，无限合伙人全面负责该基金的管理，有限合伙人不参与该基金的经营管理。凯雷亚洲投资基金的无限合伙人为凯雷亚洲公司。
3、凯雷亚洲公司
凯雷亚洲公司于1998年4月17日在开曼群岛注册成立，作为无限合伙人负责凯雷亚洲投资基金等五家基金的经营管理。凯雷亚洲公司的股东为大卫 鲁宾斯坦先生（David Mark Rubenstein）、威廉 康威先生（William Elias Conway,Jr.）、丹尼尔 德安尼罗先生（Daniel Anthony D扐niello）。
综上，收购人股权及控制关系结构图如下：
（二）委托收购人的实际控制人及高级管理人员情况
1、David Mark Rubenstein（大卫 鲁宾斯坦）
大卫 鲁宾斯坦先生是凯雷徐工的董事。鲁宾斯坦先生为当今世界上举足轻重的投资家和最有影响力的金融家之一。《华尔街日报》、《金融时报》等著名财经媒体认为他是目前国际金融界最成功的投资家之一。鲁宾斯坦先生在27岁时成为美国卡特总统内阁的国内政策顾问，直至1981年卡特总统卸任。此后，鲁宾斯坦先生在华盛顿的一家律师事务所出任合伙人至1987年。鲁宾斯坦先生于1970年毕业于杜克大学，并于1973年在芝加哥大学法学院获得法学博士学位。
2、William Elias Conway,Jr.（威廉 康威）
威廉 康威先生是凯雷徐工的董事。康威先生曾于1981年至1984年担任MCI通讯公司副总裁及财务主管，并于1984年起任该公司高级副总裁及首席财务官。在加入MCI通讯公司之前，康威先生在芝加哥第一国家银行工作了近十年。康威先生先后毕业于达特茅斯学院和芝加哥大学商学院。康威先生目前担任以下几家上市公司的董事：萃克公司、GTS Duratek公司、豪梅特国际公司和内斯特尔通讯公司。他还担任以下几家非上市公司的董事：航空结构公司、Lear Siegler服务公司、SWM控股公司、联邦数据公司、联合防卫工业公司。
3、Daniel Anthony D扐niello（丹尼尔 德安尼罗）
丹尼尔 德安尼罗先生是凯雷徐工的董事。德安尼罗先生曾在万豪集团担任负责财务和发展业务的副总裁直至1987年。此前6年，德安尼罗先生担任万豪集团企业融资业务副总裁。在加入万豪之前，德安尼罗先生担任百事公司和环球航空公司的财务官员。德安尼罗先生于1968年毕业于雪城大学，1974年毕业于哈佛商学院。德安尼罗先生目前担任GTS Duratek公司、CM商业房地产集团、贝克泰勒控股公司、国际技术公司和PRA国际公司的董事。
4、John Harris（约翰 哈里斯）
约翰 哈里斯先生是凯雷亚洲公司的董事总经理和首席财务官，常驻于美国华盛顿总部。哈里斯先生主要负责对投资者的财务报告，内部控制和财务管理等。作为首席财务官，哈里斯先生为凯雷旗下基金的建立和组织，以及与有限合伙人（投资者）的谈判作出了杰出的贡献。此外，哈里斯还负责协调凯雷全球薪酬制度的发展。
1997年4月加入凯雷前，哈里斯先生是一家私募基金公司Golub Capital的副总裁，主要负责中型市场的投资。此前，哈里斯先生是安达信公司的高级经理。他的工作经验还包括美国国家委员会的研究经理，负责研究财务报表的欺诈行为。哈里斯先生毕业于美国弗吉尼亚大学。
（二）受托收购人
徐工机械成立于2002年7月28日，目前是徐工集团全资拥有的国有独资有限责任公司，国家授权徐工集团对徐工机械的国有资产实施监督管理。徐工集团是依据《公司法》由徐州工程机械集团公司经地方政府批准改建的国有独资有限责任公司。徐州重工为徐州机械的控股子公司，徐州机械持有其90％的股权。综上，徐工机械股权关系结构图如下：
三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
凯雷徐工成立于2005年2月15日，成立至今未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何诉讼或者仲裁。
凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司及其实际控制自然人最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何诉讼或者仲裁。
徐工机械最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何重大的诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
凯雷徐工的高级管理人员为以下三位董事，基本情况为：
职务 姓名 国籍长期居住地
董事 David Mark 美国 The Carlyle Group (Washington),1001
Rubenstein Pennsylvania Avenue NW,Suite 220 S.,
Rubenstein 20004 Washington,DC
董事 William Elias美国 The Carlyle Group (Washington),1001
Conway,Jr. Pennsylvania Avenue NW,
20004 Washington,DC
董事 Daniel Anthony美国 The Carlyle Group (Washington),1001
D’Aniello Pennsylvania Avenue NW,DC
================续上表=========================
职务 姓名 是否取得其他国家
或者地区居留权
董事 David Mark 无
Rubenstein
Rubenstein
董事 William Elias 无
Conway,Jr.
董事 Daniel Anthony 无
D’Aniello
徐工机械的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
职务 姓名 国籍 长期居住地 或者地区的居留权
董事长 王民 中国 中国 否
董事 付健 中国 中国 否
董事 杨勇 中国 中国 否
董事 李锁云 中国 中国 否
董事 施克元 中国 中国 否
董事 吴江龙 中国 中国 否
董事 黄健 中国 中国 否
监事 王岩松 中国 中国 否
监事 陈淑琴 中国 中国 否
监事 陆川 中国 中国 否
监事 高文焕 中国 中国 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
凯雷徐工、徐工机械未持有、控制在中国地区的其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、本次要约收购的决策程序及时间
根据凯雷徐工于2005年10月23日达成的董事会决议，同意公司进行本次收购要约；同时，鉴于凯雷徐工受中国法律法规限制不能直接持有A股股份，凯雷徐工委托徐工机械代为履行本次要约收购。
根据徐工机械于2005年9月24日达成的董事会决议，同意徐工机械"在凯雷公司（指凯雷徐工）遵守交易有关文件约定的基础上，同意公司接受凯雷公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。"
第四节 收购人持股情况
一、本次协议收购的基本情况
本次收购前，收购人未持有徐工机械的股份，本次收购过程中，收购人凯雷徐工拟受让徐工集团持有的徐工机械的82.11%股权，并同时对徐工机械进行增资，收购完成后凯雷徐工将最终持有徐工机械85%的股权，成为徐工机械的控股股东，从而间接控制徐工科技的43.06%的股权。
二、本次收购的相关协议
2005年10月25日，凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》，由于该协议的履行将导致徐工机械变更为中外合资公司，凯雷徐工和徐工集团还同时签署了《合资合同》。
（一）《股权买卖及股本认购协议》的主要内容
1、凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；
2、同时，徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513元的基础上，增资人民币241,649,786元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60,000,000美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60,000美元。
3、上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
（二）《合资合同》的主要内容
1、合资公司（即徐工机械变更公司性质后的公司）投资总额为人民币42亿元，注册资本为人民币1,494,663,299元，其中徐工集团持有15%股权，凯雷徐工持有85%股权。
2、合资公司董事会由9名董事组成，任期4年，其中2名董事应由徐工集团委派，6名董事应由凯雷徐工委派，其余1名董事应由总经理担任。董事会设董事长1名，由凯雷徐工委派的董事担任，副董事长2名，由徐工集团委派的董事担任。
（三）协议生效的条件
上述《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》均规定，文件必须经中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准生效。
（四）控制方式与程度
收购人对上市公司徐工科技的控制是通过收购其控股股东徐工机械85%的股权，从而间接控制徐工科技。收购人对徐工机械行使股东权利，徐工机械对徐工科技行使相应的股东权利。
三、收购人持股情况
（一）截至目前，凯雷徐工及其董事、高管人员未通过任何形式持有徐工科技的任何股份。
（二）截至目前，徐工机械持有徐工科技193,365股发起人国有法人股，通过其控股子公司徐州重工持有徐工科技41,518股境内法人股，合计234,710,883股股份，占徐工科技股份总额的43.06%，除上述股份之外，徐工机械未单独或共同持有徐工科技其他已发行股份。
对于徐工科技的其他股东所持股份表决权的行使，收购人不能对其产生任何影响。
（三）除下述情况外，徐工机械的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有、控制徐工科技的已发行股份。
职务 名称 持股数
董事长 王民 11,897
董事、总经理 付健 5,933
董事 杨勇 5,933
董事、财务负责人 吴江龙 4,814
董事 黄健 11,898
监事妻子 孙丽玲 43,500
合计 83,975
四、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
一、凯雷徐工声明，凯雷徐工、凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司及其实际控制自然人在提交本报告之日前六个月内没有以自己或任何人的名义（包括委托QFII）买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。
二、凯雷徐工声明，凯雷徐工、凯雷亚洲投资基金、凯雷亚洲公司的董事、高级管理人员，和凯雷徐工的实际控制自然人，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月，没有以自己或任何人的名义买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。
三、徐工机械声明，徐工机械、徐工集团在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司徐工科技挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，徐工机械监事陆小平妻子孙丽玲在提交本报告之日前六个月内存在买卖徐工科技挂牌交易股票的行为。其在提交本报告之日六个月前持有10600股徐工科技股票，并分别于2005年8月17日、2005年8月19日、2005年8月29日、2005年9月6日、2005年9月14日、2005年9月16日、2005年9月26日买入徐工科技股票2000股、2300股、5000股、4400股、4600股、6300股、6400股；分别于2005年8月18日、2005年9月12日、2005年9月13日卖出徐工科技股票2000股、2300股、5000股。截至2005年10月24日，其持有43500股徐工科技股票。
除上述情况外，徐工机械、徐工集团以及徐工科技的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司徐工科技挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
四、股份质押或冻结情况
目前，徐工机械已将其持有的徐工科技国有法人股8000万股（占徐工科技总股本的14.68％）向中国工商银行徐州市分行营业部质押贷款，贷款期限为6个月。该股份质押已于2005年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。除上述质押情形外，徐工机械控制的徐工科技的其他股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节 专业机构出具的专业意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人财务顾问：华欧国际证券有限责任公司
地址：上海浦东银城东路139号华能联合大厦1楼
联系人：王可
电话：（021）38784818
传真：（021）68865411
收购人律师：北京市金杜律师事务所
联系地址：上海市淮海中路333号瑞安广场21楼
联系人：王良华、黄晓黎
电话：（021）6385 2299
传真：（021）6886 5660
二、财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，华欧国际证券有限责任公司认为：
"依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果，目前凯雷徐工及其母公司凯雷亚洲投资基金资产结构合理且质量优良，财务状况稳健，盈利能力和支付能力强。并对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，我们认为凯雷徐工具备要约收购实力和资金支付能力，完全可以履行本次要约收购的义务。本财务顾问并对此承担相应的法律责任。
三、律师的结论性意见
金杜律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从实质要件和形式要件方面均符合《收购管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求。本次要约收购方案尚待取得中国证监会的批准。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、华欧国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见书；
2、金杜律师事务所出具的法律意见书；
3、凯雷徐工登记证书、凯雷亚洲投资基金登记证书、凯雷亚洲公司登记证书，徐工机械营业执照、徐工集团营业执照，徐工机械税务登记证
4、凯雷徐工、徐工机械及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
5、凯雷徐工、徐工机械就要约收购做出的相关董事会决议；
6、凯雷亚洲投资基金最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
7、凯雷徐工履约保证金借款协议；
8、报送要约收购文件前六个月内，凯雷徐工、徐工机械及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖徐工科技股票的说明及相关证明；
9、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员（包括收购人所聘请的专业机构及相关人员）报告日前六个月内的证券交易记录；
10、凯雷徐工将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户的证明；
11、凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于2005年10月25日共同签署的《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》；
12、凯雷徐工和徐工集团于2005年10月25日共同签署的《合资合同》；任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
13、凯雷徐工和徐工集团于2005年10月25日共同签署的《委托收购协议》；
14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及其上述备查文件备置于徐工科技住所地以及深圳证券交易所，以备投资者查询。
（本页为签字页，以下无正文）
凯雷徐工机械实业有限公司
有权代表人签字：
二○○五年十月二十五日
徐工集团工程机械有限公司
法定代表人签字：
二○○五年十月二十五日
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