安徽中鼎密封件股份有限公司关于调整二〇〇九年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(一)预计2009年度日常关联交易的基本情况：
1.向关联企业销售货物的相关情况：单位：万元
2009年度
№关联交易事项关联方预计金额备注
1销售产品中鼎橡塑、中鼎金亚、中鼎集团≤3600主要为代理部分外销及内销
2销售半产品中鼎橡塑、江裕中鼎≤400混炼胶
3销售材料中鼎橡塑、中鼎集团、中鼎金亚≤1300包括模具、骨架、原材料等
包括受托加工、制作、计量
4提供加工服务中鼎橡塑、中鼎金亚≤200检测等
供电部门暂不能分别开票，
5提供能源动力中鼎橡塑、中鼎集团、中鼎金亚≤400由公司分别与各关联方结算
固定资产和土地所有权的转
6其他中鼎集团、中鼎橡塑、中鼎金亚≤700让、租赁等
合计≤6600
2.从关联企业采购货物的相关情况：单位：万元
2009年度
№关联交易事项关联方预计金额备注
1采购产品中鼎橡塑、中鼎金亚≤4300美国中鼎代理销售等
中鼎橡塑、中鼎金亚、中鼎集团、
2采购材料广德中鼎≤1500模具、骨架、包装物等材料
3采购加工服务中鼎橡塑、中鼎集团≤800加工制作、计量检测等
中鼎飞彩为中鼎精工提供电力，
4采购能源动力中鼎飞彩、中鼎金亚≤450母公司为中鼎金亚提供电力
5接受服务中鼎集团、中鼎飞彩≤2000接受保安、生活、信息等服务
6其他中鼎橡塑、中鼎集团、韩国泰克≤650固定资产转让、租赁费用等
合计≤9700
上述日常关联交易调整后总额为16，300万元，较原2009年度关联交易总额增加2，300万元，调整的主要原因为：
1、因公司2009年销售收入较年度预算增长幅度较大，相应的关联交易增加；2、下属子公司中鼎减震、中鼎泰克搬迁至新厂区，由中鼎集团提供的保安、餐饮、绿化环卫等服务增加。
(二)主要关联方介绍及关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）
前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为现名。注册资本13045万元。
目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
关联关系：是公司的控股股东，持有本公司59.22％的股权。
2、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）
前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14，600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。
目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
3、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司（简称：“中鼎金亚”）
成立于2004年7月6日，位于中鼎工业园内，注册资本200万美元。
目前的经营范围：生产经营自产的汽车工业、非公路机械工业用管材零部件及其他相关管件产品。
关联关系：原与公司同受母公司控制。经2008年6月11日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司收购中鼎集团持有的50％股权，现已成为公司的合资公司。
4、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本1400万元。
目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
5、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）
成立于2002年1月22日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本1500万元。
目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
6、安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）
成立于2006年7月19日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本1000万元。
目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。
关联关系：与本公司同受母公司控制。
7、韩国泰克密封件有限公司（简称：“韩国泰克”）
HankookSealtechInc.成立于2004年3月11日，位于大邱广域市达西区月岩
洞1089-1，注册资本639万美元。
目前的经营范围：汽车橡胶密封件产品的制造和销售。
关联关系：母公司参股企业。
(三)关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。(四)价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。双方同意，由双方代表、公司董事会审计委员会组成或聘请社会有关方面专家组成的价格核定小组，核定双方的关联交易价格。
价格核定的基本依据：
1、双方同意，公司对有关材料、产品的采购、销售价格，按控股股东/公司同期对外销售平均价格结算。
2、公司委托中鼎橡塑进行骨架产品表面处理的加工费用及控股股东子公司委托公司加工橡胶原材料的费用，本着市场公允的价格原则，均按其对外的市场价格价格结算；
3、公司与控股股东间存在的相互代理销售业务，其代理费采取同期市场第三方的平均价格结算。
(五)交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
.中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
B.为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
C.由于制造行业特性，大型制造厂商选择供货商有着十分严格的程序和较长的审核时间，如果选定了供货商，就会建立起长期的合作伙伴关系，并给予供货商唯一的“供应商代码”，一般情况下不会发生变更。本公司及子公司（中鼎减震、中鼎泰克）与中鼎橡塑被个别交叉客户视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户提供产品需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
D.中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。
2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
(六)审议程序
1、三名独立董事事先审阅该议案，同意将该议案提交董事会审议。
2、公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了此议案表决，四名非关联董事将对此议案进行表决，三名独立董事发表独立意见。
3、该议案将提交股东大会进行审议，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。
(七)关联交易协议签署情况
2009年4月21日，公司已与控股股东签署了《关联交易总体合同》。
(八)备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2009年12月9日
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