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决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主支持人应当立即组织点票。
第五十三条股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会
决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
第五十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五章休会与散会
第六十条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第六十一条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无
异议后，主持人方可宣布散会。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
第六章股东大会决议的执行及披露
第六十二条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议
要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束2个月内实施具体方案。
第六十五条股东大会决议的执行情况由公司总经理向董事会
报告，并由董事会向下一次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，
由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通
报
第六十六条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会
的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于
股东大会决议执行情况的汇报。
第六十七条召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决
议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，并根据证
券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关公告
和其他需要披露信息。
第六十八条股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例、
表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第七章股东大会对董事会的授权
第七十条交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提
交股东大会审批。除此之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审
批。
（一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
提供财务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司
债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交
易。
（二）必须由股东大会审批的交易为达到下列标准之一的交易事
项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（公司购买或出售资
产的，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以
上）；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5，000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七十一条除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在
审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七十二条公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司债务除外），如果交易金额在3，000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。
第七十三条除前条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权
的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对《公司章程》第四十一条明确规定的股东大会职权不得
授权董事会代为行使。
第七十四条在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的
的任一计算标准均符合下述标准要求的，董事长可以直接作出审批决
定：
1、涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的25%以下（公司购买或出售资产的，
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以下）的应
当及时披露的交易；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
的净资产的25%以下，或绝对金额不超过2，500万元的应当及时披露
的交易；
3、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以
下，或绝对金额不超过250万的应当及时披露的交易；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%以下，或绝对金额不超
过2，500万元的应当及时披露的交易；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的25%以下，或绝对金额不超过
250万元的应当及时披露的交易；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事长在行使职权时不得变更股东大会和董事会的决议。
第七十五条未达到应当披露标准的交易（提供担保除外），由
董事长或董事长授权总经理决定。
第八章附则
第七十六条本规则由董事会制订，报经股东大会批准后生效，
修改时亦同。
第七十七条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第七十八条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司
章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他
规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第八十条本规则的解释权属于董事会。
国机汽车股份有限公司
年月日
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案八关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换
及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟
修订《董事会议事规则》。
请各位股东予以审议。
附：《国机汽车股份有限公司董事会议事规则》（草案）
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条为进一步规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，特制定本规则。
第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《治理准则》、
《上市规则》、《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董
事。
第二章董事
第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事
包括独立董事。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第六条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董
事。
第七条董事应当依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法
规、政策性文件的规定谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第八条董事应亲自出席董事会会议，董事连续二次未亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第三章董事会
第九条公司设董事会，对股东大会负责。
第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第十一条董事会由全体董事组成，包括独立董事。公司董事会
设董事长，可以设副董事长。
第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董
事会授予的其他职权。
第四章会议的召开及通知
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联名提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面通知，通过直接
送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事及总经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认，并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应的记录。
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；公司的总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五章议案提交及审议
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第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各
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