本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议于2012年6月13日向全体董事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2012年6月18日如期召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意将《公司章程》原第一百六十六条、原第一百六十七条修改为：
第一百六十六条 公司的利润分配决策程序为：
(一)在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议。
(二)股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(三)股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
(一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。公司可以进行中期现金分红。
(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的10%。在满足当年现金分红比例的情况下，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以向股东大会提出股票股利分配方案。
(四)若公司董事会未能在年度报告中做出现金分红具体方案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，经过详细论证后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事就本次《公司章程》修改发表如下独立意见：
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和厦门证监局《关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(厦证监发【2012】46号)等相关文件的要求，在《公司章程》中载明利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司对《公司章程》有关条款的修改，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次《公司章程》修改尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于拟共同投资设立财务公司变更出资人的议案》
经2011年12月19日公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司与厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司共同投资设立厦门海翼集团财务有限公司(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“财务公司”)。财务公司的注册资本拟为人民币伍亿元整，其中，公司出资金额为5000万元，占财务公司注册资本的10%(具体内容详见公司于2011年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的“2011-045”号公告)。
因实际情况变化，同意财务公司的出资人及出资比例变更为：厦门海翼集团有限公司出资比例55%，厦门海翼国际贸易有限公司出资比例20%，厦门金龙汽车集团股份有限公司出资比例15%，厦门厦工机械股份有限公司出资比例10%;本公司出资金额及占财务公司注册资本比例不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次共同投资构成了公司的关联交易，关联方董事郭清泉、王昆东、牟建勇、陈培堃、王智勇回避表决。
本次事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2012年6月20日
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