河北宣化工程机械股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于2012年7月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过河北宣工机械发展有限责任公司(持股7036.9667万股，占公司股份总数的35.54%)提交的《关于修改<公司章程>的议案》;
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现对原《公司章程》的有关条款予以修订。
一、原《公司章程》第41条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议批准第四十五条、第四十六条规定的交易事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
现修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议批准第四十五条、第四十六条规定的交易事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或变更利润分配政策;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
二、原《公司章程》第162条：“独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
修订为：“独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)公司董事会拟定的利润分配预案，包括但不限于公司董事会未做出现金利润分配预案的和需调整或变更利润分配政策的。(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(七)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
三、原《公司章程》第243条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
修订为：“公司利润分配决策程序为：(一)公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，独立董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”(三)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配方案情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露独立董事及监事会的意见。(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。(五)公司应严格执行董事会制定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
四、原《公司章程》第244条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”
修订为：“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。”该项议案需提交股东大会审议。
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二○一二年七月十二日
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