证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012-45
广西柳工机械股份有限公司
董事会第六届二十五次(临时)会议
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2012年07月23日以电子邮件方式发出召开第六届第二十五次(临时)会议的通知，会议于2012年07月26日采取通讯方式如期召开。应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于修改<广西柳工机械股份有限公司章程>和<广西柳工机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》和广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》的有关要求，公司董事会同意对《公司章程》中利润分配政策有关条款进行修改完善，同时对公司《股东大会议事规则》中涉及的有关条款作相应修改(以上《公司章程》及《股东大会议事规则》修改条款附后)。
2、同意将本议案提交公司将于2012年8月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
二、审议通过《关于修改<广西柳工机械股份有限公司总裁工作细则>的议案》。
同意根据本次修订后的《公司章程》，对《总裁工作细则》中有关条款作相应修改。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
三、审议通过《关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》。
董事会同意：
1、公司2010年非公开发行的剩余募集资金中43，000万元及截至2012年6月30日募集资金主账户所生净利息1，433.57万元变更用途用于永久补充公司流动资金。
2、公司在本次变更部分募集资金投向获股东大会通过后，在实施变更前，须按规定先履行完毕归还原经2012年度第一次临时股东大会审议通过的以闲置募集资金暂时补充流动资金7.34亿元的程序，方可将本次剩余募集资金43，000万元变更为流动资金。
3、将该议案提交公司将于2012年8月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议。
保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了《关于广西柳工机械股份有限公司变更部分募集资金用途补充流动资金的专项意见》，对本项议案无异议(全文见深交所巨潮资讯网)。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见(全文见深交所巨潮资讯网)。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
该议案具体内容，详见公司同时披露的《2012-46 柳工关于变更部分剩余募集资金用途补充流动资金的公告》。
四、审议通过《关于公司更换2012年度财务及内部控制审计机构的议案》。
鉴于深圳市鹏城会计师事务所(简称“鹏城所”)已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变，董事会同意：
1、更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务及内部控制审计机构，且原经公司2011年度股东大会审议批准的2012年度财务及内部审计费用不变。
2、将该项议案提交公司将于2012年8月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议。
该议案事先已经董事会预算与审计委员会审议批准，且独立董事对该议案出具了无异议的意见(全文见深交所巨潮资讯网)。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
五、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2012年8月24日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议修改《公司章程》等三项议案。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
会议通知详见公司同时披露的《2012-47 柳工关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
六、审议通过《关于公司财务会计基础工作自查报告及整改方案的议案》。
该项议案获九名董事全票赞成通过。
七、审议通过《关于与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案》。
同意公司与广西柳工集团有限公司签署合资协议，共同出资18，000万元人民币(注册资本一次出资到位)设立“昆山合创投资有限公司”(公司名称以工商注册为准)，其中柳工集团出资9，180万元，占该投资公司股份的51%，本公司出资8，820万元，占其股份的49%。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过，在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生对该议案进行了回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见(全文见深交所巨潮资讯网)。
该议案具体内容，详见公司同时披露的《2012-48 关于与广西柳工集团有限公司合资成立投资公司的公告》。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
附件：
广西柳工机械股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
(说明：本修正案经公司董事会2012年7月26日审议通过，现提交公司2012年第二次临时股东大会审议。)
一、《公司章程》修改条款如下：
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：(注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【 】”中的内容为备注或说明。)
原条款
修订后的条款
……
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(九)调整或变更利润分配政策的方案;
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……
(十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
(十四)利润分配政策调整或变更;
(十五)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
9、公司章程规定的其他事项。
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
10、公司章程规定的其他事项。
其中职工代表的比例为1/3。
……
其中职工代表的比例不低于1/3。
……
在第一百三十三条第一款和第二款之间增加一款：
董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上(含)独立董事表决通过。
(三)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在审议通过当期年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(十九)在董事会授权额度内，决定公司贷款事项;对属下企业担保事项;对公司法人财产的处置和固定资产的购置;审批公司财务支出款项;
删除第(十九)项的内容，后续项序号做相应调整。
二、《股东大会议事规则》修改条款如下：
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，以及为了确保公司内部规则保持一致，根据上述《公司章程》的修订，对《股东大会议事规则》的相应条款做出对如下修订：(注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【 】”中的内容为备注或说明。)
承诺投资项目
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
截至2012年6月末累计投入金额(2)
其中：截至2012年6月末固定资产已投入金额
其中：截至2012年6月末流动资金已投入金额
截至2012年6月末剩余 (3)=(1)-(2)
截至2012年6月末投入进度(%)(4)=(2)/(1)
2012年下半年拟投入金额
剩余募集资金
年产10000台工程机械项目
90，000.00
90，000.00
59，074.88
44，628.39
14，446.48
30，925.12
65.64%
925.12
30，000.00
大吨位汽车、履带起重机项目
35，000.00
35，000.00
25，698.85
11，562.88
14，135.98
9，301.15
73.43%
8，616.35
684.80
柳工工程机械液压元件研发制造基地项目
45，000.00
45，000.00
30，314.81
25，628.40
4，686.41
14，685.19
67.37%
14，685.19
-
柳工北部工程机械研发制造基地项目
45，000.00
45，000.00
27，115.46
23，007.85
4，107.61
17，884.54
60.26%
4，884.54
13，000.00
中恒国际租赁有限公司增资项目
30，000.00
30，000.00
29，942.55
-
29，942.55
57.45
100.00%
-
57.45[注]
补充流动资金
55，000.00
51，660.52
51，660.52
-
51，660.52
0.00
100.00%
-
-
合计
300，000.00
296，660.52
223，807.07
104，827.52
118，979.55
72，853.45
-
29，111.20
43，742.25
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012-46
广西柳工机械股份有限公司
关于变更部分剩余募集资金用途
补充流动资金的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2012年7月26日召开第六届二十五次(临时)会议，审议通过了《关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》。公司拟将2010年非公开发行股票的募投项目“年产10000台工程机械项目”和“柳工北部工程机械研发制造基地项目”以及截至2012年6月30日募集资金主账户的净利息收入合计44，433.57万元变更用途用于永久补充公司流动资金。
该议案还须提交公司股东大会审议。
本次募集资金用途变更的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1863号文《关于核准广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准及本公司2010年第二次临时股东大会审议批准，本公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了10，000万股普通股(A 股)，每股面值为1.00 元，每股发行价格为30.00 元，募集资金总额为300，000万元。扣除承销保荐费等各项发行费用3，339.48万元后，募集资金净额为296，660.52万元。上述股份于2011年1月24日起在深圳证券交易所上市。
截至2012年6月30日，公司各募集资金专户余额及其净利息收入情况如下：
原条款
修订后的条款
(九)法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的事项。
……
(十)法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的事项。
……
……
(十三)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
(十四)利润分配政策调整或变更;
(十五)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
注：经2012年2月12日召开的柳工第六届董事会第十九次会议和2012年3月23日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，公司以7.34亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为股东大会通过之日起不超过6个月。鉴于本次拟变更部分募集资金用途，公司将在变更部分募集资金用途获股东大会通过后和实施变更前，并在上述规定期限内按时归还该7.34亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金。
截至2012年6月30日，柳工募集资金使用情况及2012年下半年募集资金预计使用情况如下：
单位：万元
开户人
开户行及账号
项目名称
账户余额(万元/截至2012年6月30日)
净利息收入(万元)
广西柳工机械股份有限公司
中国银行柳州分行
880000053808095001(银行系统升级，账号变更为：619757504606)
主账户，存放年产10000台、起重机和北部基地项目的募集资金
720，320.07
787.23
广西柳工机械股份有限公司
交通银行柳州市铁路支行
452060400018170341362
主账户，存放液压基地和租赁增资项目的募集资金
510，049.40
646.34
柳工常州挖掘机有限公司
交通银行柳州市铁路支行
452060400018170340139
年产10000台工程机械项目
47，777.62
148.89
安徽柳工起重机有限公司
农业银行柳州立新支行
105101040011660
大吨位汽车、履带起重机项目
89，775，685.76
361.22
柳州柳工液压件有限公司
光大银行柳州分行五星支行
79030188000014043
柳工工程机械液压元件研发制造基地项目
1，667，723.71
59.43
天津柳工机械有限公司
工商银行柳州市铁路支行
2105404029300023179
柳工北部工程机械研发制造基地项目
395，062.12
16.49
合计[注]
93，116，618.68
2，019.61
注：实际投资额与调整后承诺投资额之差57.45万元为汇率折算结余。
本次募集资金用途变更的项目为：
1、“年产10000台工程机械项目”剩余募集资金30，000万元;
2、“柳工北部工程机械研发制造基地项目”剩余募集资金13，000万元;
3、截至2012年6月30日募集资金主账户的净利息收入1，433.57万元。
上述募集资金用途变更涉及的总金额为44，433.57万元，占募集资金净额296，660.52万元的14.97%。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
1、年产10000台工程机械项目：
该项目由柳工全资子公司柳工常州挖掘机有限公司实施，项目投资总额为158，366万元(其中非流动资产投资109，211万元，流动资金投资49，155万元)。该公司前期已用自筹资金投入1，963万元，计划使用募集资金投入90，000万元，自筹资金投入66，403万元。该项目主要建设内容为：新建联合厂房，新建各类挖掘机结构件的下料 、焊接、加工、涂装、总装生产线，新建整机的调试返修车间及成品发货区等。
该项目于2010 年4月正式启动，截至2012年6月30日已累计投入68，083万元，完成项目投资计划的42.99%，其中非流动资产累计投入48，945万元，流动资金投入19，138万元;募集资金累计投入59，075万元(其中用于固定资产44，628万元，流动资金14，446万元)，完成该项目募集资金投资计划的65.64%。截至2012年6月30日，该项目剩余募集资金30，925万元。
截至2012年6月30日，该项目主体联合厂房已竣工并交付使用，17项重大设备项目中已有13项交付使用，剩余4项正在安装调试;研发商务大楼、食堂等主体结构已完成，正在进行装修、收尾工作，项目实施主体柳工常州挖掘机有限公司最大产能达到年产挖掘机6，000台，达成项目原规划产能的60%。
2、柳工北部工程机械研发制造基地项目：
该项目由柳工全资子公司天津柳工机械有限公司实施，项目投资总额为91，385万元(其中非流动资产投资65，984万元，流动资金投资25，401万元)。该公司前期已用自筹资金投入29，226万元，计划使用募集资金投入45，000万元，自筹资金投入17，159万元。该项目主要建设内容为：装载机厂房、推土机厂房、零部件厂房、研发楼等;购置相关加工生产设备。
该项目于2008年5月正式启动，截至2012年6月30日已累计投入69，348万元(其中非流动资产累计投入52，234万元，流动资金投入17，113万元)，完成项目投资计划的75.89%;其中募集资金累计投入27，115万元(其中用于固定资产23，008万元，流动资金4，108万元)，完成该项目募集资金投资计划的60.26%。截至2012年6月30日，该项目剩余募集资金17，885万元。
截至2012年6月30日，该项目装载机联合厂房及配套设备设施、推土机联合厂房及配套设备设施均已经投入使用，商务大楼、食堂等主体结构已完成，正在进行装修、收尾工作，项目实施主体天津柳工机械有限公司最大产能达到年产装载机6，040台、推土机1，812台，达成项目原规划产能的98%。
(二)变更原募投项目的原因
1、受宏观经济和市场因素影响，公司作出战略调整
柳工属于工程机械行业，该行业受宏观经济环境的影响较大。2010年公司通过非公开发行募集资金投入“年产10000台工程机械项目”及扩大“柳工北部工程机械研发制造基地项目”投入时，全球和我国工程机械行业正处于繁荣时期，特别是我国基础设施和房地产建设连年高涨，极大地推动了工程机械的市场需求。
但随着我国经济持续了十多年的高速增长，目前正面临经济结构转型的严峻挑战，依赖投资保持增长的方式将逐渐改变;与此同时，国际市场环境也发生了重大变化，美欧等发达地区信贷与债务危机不断加深，经济持续低迷;以“金砖国家”为代表的新兴经济体，在经济与金融上仍极易受以美欧为首的外部经济环境的影响，发展势头遭到遏制。以上国内外宏观经济的变化，导致国内外工程机械市场需求出现一定下降。
面对宏观经济环境的变化，公司也面临转型升级、寻求新增长机遇的考验，必须做出战略调整，适当放缓增长速度，提高经营质量。
通过前期的投资建设，拟变更募集资金用途的两个原募集资金投资项目的主体厂房及关键设备已基本完成建设并交付使用，并形成了一定的产能。截至2012年6月30日，“年产10000台工程机械项目”项目实施主体柳工常州挖掘机有限公司最大产能达到年产挖掘机6，000台，达成项目原规划产能的60%;“柳工北部工程机械研发制造基地项目”实施主体天津柳工机械有限公司最大产能达到年产装载机6，040台、推土机1，812台，达成项目原规划产能的98%。从实际情况看，经过2012年的项目投资后，两个项目的建设规模能有效保证市场需求。为降低产能过剩和投资浪费的风险、提高资金使用效率，保护股东利益最大化，公司决定不再对这两个项目继续进行大规模的固定资产投入。这两个项目的后续投入将主要在产品的研发升级，质量、服务的提升以及营销网络的加强等方面。
2、随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求也不断增长
公司近年来业务规模增长迅速，对流动资金的需求规模也较大，充足的流动资金可以为公司不断扩大销售规模、提高市场竞争力提供有力的保障。将募集资金变更永久补充流动资金，按银行最新一年期贷款利率计算，每年至少可为公司减少潜在利息支出约2，666.01万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：公司将2010年非公开发行部分剩余募集资金变更用途用于永久补充流动资金，可降低产能过剩、投资浪费的风险，有利于公司集中优势资源，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规定。独立董事对该议案无异议，同意将《关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案》提交本次董事会审议。
(二)监事会意见
监事会认为：本次将部分剩余募集资金变更用途用于永久补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。
本次提出将部分剩余募集资金变更用途用于补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。
(三)保荐机构中银国际证券有限责任公司的意见
1、柳工将原募投项目“年产10，000台工程机械项目”和“柳工北部工程机械研发制造基地项目”剩余募集资金中的43，000万元以及募集资金专户净利息收入1，433.57万元共计44，433.57万元永久补充公司流动资金，是公司根据客观环境和实际情况的变化作出的审慎调整，符合公司发展战略，有利于增强公司的抗风险能力和提高资金的使用效率，有利于维护广大投资者的利益，符合公司可持续发展的需要。
2、本次变更部分募集资金用途补充流动资金事项已经过柳工第六届董事会二十五次会议、第六届监事会十八次会议审议通过，独立董事、监事会同意上述事项并发表了明确意见，履行了必要的决策和审批程序。本次募集资金用途变更事项尚待股东大会审议批准。
3、本次变更部分募集资金用途补充流动资金，公司将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不用于进行证券投资。
综上所述，保荐机构中银国际证券有限责任公司认为柳工本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构同意柳工本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。
四、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事意见;
3、监事会意见;
4、保荐机构意见;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012-47
广西柳工机械股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2012年第二次临时股东大会
2、召集人：本公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2012年7月26日召开的第六届二十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开日期和时间：
(1)现场会议召开时间：2012年8月24日下午14时00分;
(2)网络投票时间：2012年8月23日至2012年8月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月23日15：00 至2012年8月24日15：00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象：
(1)截至2012年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员;
(3)本公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室
二、会议审议事项
议案编号
议案内容
1、
关于修改《广西柳工机械股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
2、
关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案
3、
关于公司更换2012年度财务及内部控制审计机构的议案
以上审议事项具体内容详见公司在2012年7月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会公告及相关文件。
三、会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续;
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。
2、登记时间：2012年8月20日至21日上午8：30～11：30，下午14：30～17：30。
3、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
(一)采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码
证券简称
买卖方向
买入价格
360528
柳工投票
买入
对应申报价格
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令;
(2)输入证券代码360528;
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。
具体议案对应申报价格如下表所示：
议案编号
议案内容
对应申报价
总议案
对下列所有议案进行表决
100.00
1、
关于修改《广西柳工机械股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
1.00
2、
关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案
2.00
3、
关于公司更换2012年度财务及内部控制审计机构的议案
3.00
(4)输入表决意见。
具体表决意见对应股数如下表所示：
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1
反对
2
弃权
3
(5)确认委托完成。
4、投票举例
(1)股权登记日持有“柳工”A股的投资者对本公司的第一个议案(关于修改《广西柳工机械股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的议案)投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
360528
买入
1元
1股
(2)如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票(或弃权票)，仅需将申报股数改为2股(或3股)，其他申报内容相同。
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
360528
买入
1元
2股
(二)采用互联网投票操作流程
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月23日15：00 至2012年8月24日15：00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码;如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用;如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话：0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
五、其它事项
会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。
联系电话：0772-3886510、3887266
传 真：0772-3887266、3691147
联 系 人：黄先生
地 址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007
六、备查文件
1.提议召开本次股东大会的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此通知。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
附件：
股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我本人(本单位)出席广西柳工机械股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决(如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示)。
委托人签名(法人股股东加盖单位公章)：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票账户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)
议案编号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
总议案
对下列所有议案进行表决
1
关于修改《广西柳工机械股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
2
关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案
3
关于公司更换2012年度财务及内部控制审计机构的议案
(股东授权委托书复印或按样本自制有效)
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012-48
广西柳工机械股份有限公司
关于与广西柳工集团有限公司合资
成立投资公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广西柳工机械股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2012年7月26日召开第六届二十五次(临时)会议，审议通过了《关于与广西柳工集团有限公司合资成立昆山合创投资有限公司的议案》，广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)与本公司共同出资18，000万元在江苏省昆山市合资成立昆山合创投资有限公司，其中柳工集团出资9，180万元，持股比例51%，本公司出资8，820万元，持股比例49%，
2、柳工集团系本公司控股股东，持股比例34.98%。本次交易构成了本公司的关联交易。
3、该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、李嘉明先生、许文新先生参与表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
4、本次关联交易金额在董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
广西柳工集团有限公司(关联方)
注册地、主要办公地点：柳州市柳太路1号
企业性质：有限责任(国有独资)
法定代表人：王晓华
注册资本：56，348万元
税务登记证号码：450200198608117
经营范围：投资与资产管理(政府授权范围内)、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证(生产)经营的须领取相关许可证后按核定的范围(生产)经营]。
实际控制人：广西国有资产管理委员会
2011年经审计资产总额288.71亿元，负债总额181.92亿元，净资产106.79亿元，营业收入211.26亿元，利润总额15.76亿元，净利润13.07亿元。
关联关系：本公司控股股东，持股比例为34.98%。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式
双方均以现金出资，柳工集团出资9，180万元，本公司出资8，820万元。
2、合资公司基本情况
公司名称：昆山合创投资有限公司(以工商注册为准)
注册地：江苏省昆山市
注册资本：18，000万元
持股比例：柳工集团持股51%，本公司持股49%
经营范围：为企业提供投资咨询服务，投资资产管理，对企业进行股权投资，企业的经营托管，提供企业并购重组、改制及上市策划和方案设计，提供项目咨询、策划服务(经营范围以工商注册为准)。
四、涉及关联交易的其他安排
合资公司经营范围主要为投资管理咨询服务等，并未与关联人产生同业竞争。
五、交易目的和对上市公司的影响
基于柳工集团及本公司的双方战略，围绕主业展开资本运作，逐步打造成支持各自战略目标的柳工东部投资平台。合资公司的顺利运作，将使公司关键战略举措得以落实，将更有力支持公司业务的发展，同时为公司带来一定的投资收益。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：成立合资公司是基于双方的战略规划，有利于公司围绕主业展开资本运作，逐步打造柳工东部投资平台。该议案审议程序合法，独立董事对该议案无异议，同意将《关于与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案》提交本次董事会审议。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、监事会决议。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2012-49
广西柳工机械股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十八次会议于二O一二年七月二十六日采取通讯方式召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议关于公司2010年非公开发行部分剩余募集资金用途变更的议案。
监事会认为：公司根据2012年年度投资预算，拟将公司2010年度非公开发行募集项目“年产10，000台工程机械项目”及“柳工北部工程机械研发制造基地项目”的剩余募集资金43，000万元及截至2012年6月30日募集资金专户净利息收入1，433.57万元变更用途用于补充公司流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以使公司资金降低成本、提高效率，保证公司全体股东的利益。
本次提出将部分剩余募集资金变更用途用于补充流动资金的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对募集资金管理的有关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议关于公司与柳工集团合资成立昆山投资公司的议案。
监事会认为：公司与广西柳工集团有限公司合资设立“昆山合创投资有限公司”是基于双方战略规划，有利于打造柳工东部投资平台。本次交易属于关联交易，交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程中对关联交易的有关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
二O一二年七月二十六日
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