山推第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000680证券简称：山推股份(4.88,0.00,0.00%)公告编号：2012—042

山推工程机械股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年12月17日上午在公司总部大楼205会议室召开。会议通知已于2012年12月14日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

该议案为关联交易，公司关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，非关联董事张秀文、王飞、祁俊、支晓强、刘燕对该项议案进行了逐项表决。

公司本次非公开发行A股股票方案为：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行A股股票不超过10，610万股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象与认购方式

本次非公开发行对象为控股股东山东重工集团有限公司，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第七届董事会第十次会议决议公告日2012年12月18日(即“定价基准日”)前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格3.92元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次认购的保荐机构协商后作相应调整。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份限售期

本次非公开发行完成后，山东重工集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额为40，000万元，扣除发行费用后，该募集资金将运用至以下项目：

(1)偿还银行借款20，000万元;

(2)其余募集资金不超过20，000万元，用于补充公司流动资金。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须经公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;(详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)《公司非公开发行A股股票预案》)

该议案为关联交易，公司关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，非关联董事张秀文、王飞、祁俊、支晓强、刘燕对该项议案进行了表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同>的议案》;

该议案为关联交易，公司关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，非关联董事张秀文、王飞、祁俊、支晓强、刘燕对该项议案进行了表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;(详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》)

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;(详见公告编号为2012-044的“关于控股股东认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易公告”)

该议案为关联交易，公司关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，非关联董事张秀文、王飞、祁俊、支晓强、刘燕对该项议案进行了表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》;(详见巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。)

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜;

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于与兴业银行(15.30,0.10,0.66%)建立工程机械授信合作业务的议案》;

同意公司与兴业银行南京分行建立工程机械授信合作协议：

兴业银行南京分行于2013年度为公司核定综合授信额度人民币2亿元，期限为1年。在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务(包括但不限于保兑仓、卖方担保流动贷款业务、买方信贷业务、融资租赁保理业务)，公司承担本协议项下借款人利用兴业银行南京分行综合授信产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。(详见公告编号为2012-045的“关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知”)

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十七日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—043

山推工程机械股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年12月17日上午，在公司总部大楼205会议室召开了公司第七届监事会第十二次会议，会议通知已于2012年12月14日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事韩利民、李同林、王晓英、刘洪前、赵恩军出席了会议，其中监事王晓英采用通讯方式表决。会议由监事会主席韩利民主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同>的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;

该议案是为有效改善公司资本结构，降低资产负债率和财务费用，提升公司经营业绩，增强公司抗风险和融资能力，结合公司实际情况制定的，符合国家有关法律、法规和政策的规定，公司监事会认为该方案切实可行。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。控股股东山东重工集团有限公司按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于与兴业银行建立工程机械授信合作业务的议案》;

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述决议中第1至第9项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司监事会

二〇一二年十二月十七日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—044

山推工程机械股份有限公司

关于控股股东认购公司

本次非公开发行A股股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)公司拟向控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)非公开发行A股股票不超过10，610万股，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。2012年12月17日，双方于山东济宁市签署附生效条件的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。

(二)2012年12月17日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同>的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等4项关联交易事项。关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

(三)本次非公开发行尚须获得山东省国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍

(一)山东重工集团基本情况

名称

山东重工集团有限公司

注册地址

山东省济南市燕子山西路40-1号

办公地址

山东省济南市燕子山西路40-1号

注册资本

300，000万元人民币

法定代表人

谭旭光

企业类型

有限责任公司(国有独资)

成立日期

2009年6月11日

经营范围

省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。

(二)主营业务情况

山东重工集团于2009年6月11日注册设立，是经山东省人民政府批准通过无偿划转潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司及山东省汽车工业集团有限公司国有产权组建的大型工业装备制造企业。山东重工集团主营业务涵盖了发动机板块、工程机械板块、商用汽车和传动系统业务板块、零部件板块及游艇板块五大领域，在国内设立济南、潍坊、上海、北京四大运营中心，分子公司遍及欧洲、北美、东南亚等地区，拥有山推股份、潍柴动力(25.30,0.15,0.60%)、潍柴重机(7.71,1.31%)及亚星客车(5.49,0.24,4.57%)四家上市公司。经营范围涵盖国有资产经营;投资和企业管理;内燃机及其配套产品的研发、生产、销售;工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售;汽车(含小轿车)、摩托车及零部件、配套设备的研发、生产、销售。客户遍及90多个国家和地区，各业务板块之间发挥了相互支撑的协同效应，形成了科学、健康、持续的发展格局。截止2012年9月30日末，资产总额922.69亿元，2012年1-9月实现销售收入484.27亿元。

(三)最近一年简要财务报表

山东重工集团2011年合并财务报表主要数据如下：

单位：元

项目

2011年12月31日

流动资产合计

66，646，381，051.92

非流动资产合计

26，686，867，401.83

资产总计

93，333，248，453.75

流动负债合计

46，827，282，229.92

非流动负债合计

11，073，881，070.01

负债合计

57，901，163，299.93

归属于母公司所有者权益合计

5，460，546，470.37

所有者权益合计

35，432，085，153.82

项目

2011年度

营业总收入

79，653，146，814.73

营业总成本

71，817，310，068.37

营业利润

8，137，003，211.25

利润总额

8，449，854，033.70

净利润

7，144，558，041.34

归属于母公司所有者的净利润

1，170，586，025.70

项目

2011年度

经营活动产生的现金流量净额

2，425，399，430.42

投资活动产生的现金流量净额

-4，017，987，922.77

筹资活动产生的现金流量净额

8，711，184，601.47

期末现金及现金等价物余额

21，737，774，860.89

截至本公告发布之日，山东重工集团持有本公司240，282，760股股票，占本公司总股本的比例21.10%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

山东重工集团拟以现金认购公司本次非公开发行的不超过10，610万股A股股票。

四、关联交易合同的主要内容

(一)发行价格

公司本次非公开发行价格拟不低于3.92元/股，即不低于定价基准日(即本次非公开发行董事会公告日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格将由公司董事会根据股东大会的授权与本次认购的保荐机构协商后作相应调整。

(二)认购数量

双方同意并确认，在本次非公开发行方案经公司股东会审议通过及中国证监会审核通过后，山东重工集团认购公司全部非公开发行不超过10，610万股的人民币普通股A股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，标的股份的具体数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格作相应调整。

(三)认购方式

山东重工集团以现金认购公司向其发行的全部股份。

(四)锁定期

本次向山东重工集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

(五)支付方式

在公司本次非公开发行获中国证监会正式核准后，公司进行本次发行时，山东重工集团认购公司本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

(六)合同生效的先决条件

本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案;

2、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项;

3、山东重工集团认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准;

4、中国证监会核准本次发行。

(七)违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

五、关联交易定价及原则

六、关联交易目的及对公司影响

(一)本次交易的目的

1、降低公司资产负债率，提高偿债能力。截至2012年9月30日，公司的资产负债率已达62.73%，流动比率为1.36，偿债压力较大。通过本次非公开发行，以募集资金40，000万元偿还银行借款和补充公司流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，缓解公司的流动资金压力。

2、降低财务费用，提升盈利能力。通过本次非公开发行，以募集资金20，000万元偿还银行借款，公司负债规模得以下降，将一定程度的降低财务费用，使本公司的盈利能力得到提高。

3、提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。截至2012年9月30日，山东重工集团持有本公司24，028.28万股，占本公司总股本的21.10%。本次非公开发行完成后，依照本次发行数量上限计算，山东重工集团对公司持股比例提高到27.83%，有利于公司稳定发展。

因此，本次非公开发行后，可以有效改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，降低财务费用，提升经营业绩，缓解资金压力，促进公司的可持续发展。

(二)本次交易对公司的影响

1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

①本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行借款与补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面资产负债率有所降低，财务费用减少，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

②本次非公开发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

③本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为控股股东山东重工集团，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股权结构预计变化如下：

投票代码

证券简称

买卖方向

买入价格

360680

山推投票

买入

对应申报价格

注：上述比例以本次发行计划发行的股份上限数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数目为准。

本次发行后山东重工集团持有股份数占总股数比例预计达到27.83%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

④本次非公开发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。

⑤本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况的变动情况

①对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，公司的资本金和净资产将得到增加，以2012年9月末数据测算，资产负债率将由62.73%降至60.28%，增强了公司抗风险能力，缓解了资金周转压力，提高了财务安全。

②对公司盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，负债规模降低，提升了公司债务融资能力、盈利能力，为公司的后续发展提供动力。

本次非公开发行后，每年可节约财务费用1，200万元。

③对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司的资产负债率有效降低，公司的投融资能力得到提升，有利于扩大公司未来业务规模，增加现金流量。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规担保的情况。

5、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年9月30日，公司资产负债率(未经审计)为62.73%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金4.00亿元计算本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约60.28%。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山推工程机械股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，关于非公开发行A股股票涉及关联交易发表如下意见：

(一)公司拟以非公开发行的方式向公司山东重工集团发行不超过10，610万股A股股票，山东重工集团拟以现金全部认购，此交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，我们表示认可，同意将上述事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。

(二)本次非公开发行A股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即2012年12月18日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.92元/股。符合相关法律、法规的规定。

(三)公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

(四)本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

(五)本次非公开发行有利于降低公司资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

(一)公司第七届董事会第十次会议决议;

(二)山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同;

(三)独立董事意见。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十七日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2012—045

山推工程机械股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)定于2013年1月18日(星期五)召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次：本次股东大会是2013年第一次临时股东大会。

(二)股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法、合规性：召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

(四)会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2013年1月18日(星期五)下午14：00。

2、网络投票时间：2013年1月17日(星期四)至2013年1月18日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月17日下午15：00至2013年1月18日下午15：00期间的任意时间。

(五)会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

(六)会议召开方式：

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(七)出席对象：

1、截止2013年1月11日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

(二)会议内容：

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

4、审议《关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同>的议案》;

5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;

6、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》;

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

9、审议《关于与兴业银行建立工程机械授信合作业务的议案》。

(三)会议提案内容：具体内容刊登在2012年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。

三、会议登记办法

(一)登记方式

法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。(授权委托书详见附件)。

(二)登记时间：2013年1月16至17日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

(三)登记及联系地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

(一)通过深交所交易系统投票操作流程

1、投票时间：2013年1月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

股东名称

发行前

发行后

持股数量(股)

持股比例(%)

本次认购股数

持股数量(股)

持股比例(%)

山东重工集团

240，282，760

21.1

106，100，000

346，382，760

27.83

其他股东

898，464，035

78.9

898，464，035

72.17

总股本

1，138，746，795

100

106，100，000

1，244，846，795

100

3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码360680;

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

议案编号

议案内容

表决机构

同意

反对

弃权

关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1

发行股票的种类和面值

2.2

发行方式

2.3

发行数量

2.4

发行对象与认购方式

2.5

发行价格与定价原则

2.6

发行股份限售期

2.7

募集资金用途

2.8

滚存利润安排

2.9

决议有效期

2.10

上市地点

关于公司非公开发行A股股票预案的议案

关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》的议案

关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案

关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

关于与兴业银行建立工程机械授信合作业务的议案

(4)输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

议案编号

议案内容

对应申报价

总议案

对下列所有议案进行表决

100.00

关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

1.00

关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.00

2.1

发行股票的种类和面值

2.01

2.2

发行方式

2.02

2.3

发行数量

2.03

2.4

发行对象与认购方式

2.04

2.5

发行价格与定价原则

2.05

2.6

发行股份限售期

2.06

2.7

募集资金用途

2.07

2.8

滚存利润安排

2.08

2.9

决议有效期

2.09

2.10

上市地点

2.10

关于公司非公开发行A股股票预案的议案

3.00

关于同意公司与山东重工集团有限公司签署附条件生效的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》的议案

4.00

关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

5.00

关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

6.00

董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

7.00

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

8.00

关于与兴业银行建立工程机械授信合作业务的议案

9.00

(5)确认委托完成。

4、投票举例

(1)股权登记日持有“山推股份”A股的投资者对本公司的第一个议案(《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》)投同意票，其申报如下：

表决意见类型

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

(2)如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票(或弃权票)，仅需将申报股数改为2股(或3股)，其他申报内容相同。

投票代码

买卖方向

申报价格

申报股数

360680

买入

1元

1股

(二)采用互联网投票操作流程

1、投票时间：2013年1月17日下午15：00至2013年1月18日下午15：00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码;如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用;如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址(http：//wltp.cninfo.com.cn)进行互联网投票系统投票。

(1)登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山推工程机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：袁青宋政刘秀明