股票代码：600815股票简称：厦工股份(6.85,-0.24,-3.39%)编号：临2013-014
债券代码：122156债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于 2013年 1月 17日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2013年1月21日上午在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《公司募集资金使用管理办法(修订)》;
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;
为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。
此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-016”号公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司反舞弊制度(暂行)》;
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司内部审计与风险管理工作规范手册》;
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司内部控制手册(修订)》;
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司关于设立厦工欧洲联合体公司的议案》;
同意公司与全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司(以下简称“厦工国贸”)共同以现金形式出资100万元人民币(其中，厦工国贸占99%、公司占1%)在荷兰合作设立厦工欧洲联合体公司(XGMA EUROPE COOP)，并由厦工欧洲联合体公司投资设立厦工荷兰有限责任公司(XGMA HOLLAND B.V.)。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2013年1月22日
股票代码：600815股票简称：厦工股份编号：临2013-015
债券代码：122156债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议于2013年1月21日上午召开。应到会监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
审议通过《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;
监事会认为：本次公司计划对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监事会
2013年1月22日
股票代码：600815股票简称：厦工股份编号：临2013-016
债券代码：122156债券简称：12厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”) 于2013年1月21日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，相关事宜公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1351号文核准，公司于2012年12月21日公开增发股票16，000万股，发行价格每股6.42元，募集资金总额为102，720万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为961，851，926.92元。以上募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月28日出具的“致同验字(2012)第350ZA0096号”《验资报告》确认。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构兴业证券(11.91,-0.11,-0.92%)股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、中国农业银行(2.81,0.03,1.08%)股份有限公司厦门江头支行、中国建设银行(4.65,0.65%)股份有限公司厦门厦禾支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据本次公开增发的发行方案及本次公开增发股票实际募集资金净额，经2012年12月31日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司决定调整2012年度公开增发股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，并分别用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
本次募集资金投入额
建设投资
铺底流动资金
自筹及银行贷款
合计
1
挖掘机15，000台生产能力技术改造项目
90，285
30，384
191，151
311，820
76，185.19
2
厦工机械(焦作)有限公司二期技改扩建项目
49，735
16，097
37，559
103，391
20，000.00
合计
140，020
46，481
228，710
415，211
96，185.19
二、本次募集资金的使用情况
公司于2012年12月31日召开第七届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》、《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体情况如下：
1、以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年12月28日出具了《厦门厦工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(致同专字(2012)第350ZA0297号)，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。
鉴于公司2012年度公开增发股票募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司董事会决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目挖掘机15，000台生产能力技术改造项目的自筹资金73，553，744.61元。
截至2013年1月21日，公司已完成上述募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的工作，置换金额共计73，553，744.61元。
2、将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司2012年度公开增发股票募集资金投资项目的投资进度情况，预计未来12个月内公司部分募集资金将出现暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将其中48，000万元闲置募集资金暂时补充公司日常经营所用流动资金，使用期限不超过12个月(自公司股东大会批准之日起计算)，到期归还到募集资金专用账户。公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。
上述将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经2013年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品或国债产品。
公司不会将该部分资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、现金管理额度
上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币3亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品或国债产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险;
(2)公司审计与风险管理部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告;
(3)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构及保荐代表人出具的意见
1、公司独立董事经审议后，对该事项发表意见如下：
本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，计划对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本事项获得公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
对此，我们一致同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
2、公司监事会经审议后，发表意见如下：
本次公司计划对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。
3、公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：
厦工股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。厦工股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经公司董事会决议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。兴业证券同意厦工股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董事会
2013年1月22日
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