徐工召开第六届董事会第三十九次会议

证券代码：000425证券简称：徐工机械(11.47,-0.15,-1.29%)公告编号：2013-4

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第六届董事会第三十九次会议(临时)通知于2013年3月8日(星期五)以书面方式发出，会议于2013年3月19日(星期二)以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于为按揭业务提供担保额度的议案

按揭销售业务是工程机械行业普遍采用的销售模式之一，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额，公司2012年度在开展按揭销售业务过程中没有发生回购事项，公司也没有履行回购责任，鉴于此，拟同意公司及相关下属子公司2013年在规范管理、有效控制资产风险的前提下，继续开展按揭销售业务，为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币50亿元，每笔担保期限不超过5年，担保额度使用期限不超过一年。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

二、关于向金融机构申请综合授信额度的议案

为保障公司经营资金的需求，计划向金融机构申请综合授信额度，总规模为500亿元，授信额度使用期限为一年。

董事会授权董事长代表公司在授信额度总规模范围内签署向相关金融机构申请授信额度的相关文件。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

三、关于为下属公司提供担保的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

内容详见2013年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2013-5的公告。

独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

四、关于核销资产的议案

为提高公司资产质量，本着客观谨慎的原则，对固定资产清查核实后确认不能满足工艺生产技术要求以及老化损毁的设备及房屋等进行报废处理，同时向税务主管部门申报核销资产损失。

公司本次拟核销固定资产原值4，523，635.50元，累计折旧2，049，891.83元，净值2，473，743.67元。

以上核销资产中固定资产核销影响当年利润总额减少2，473，743.67元，影响所得税费用减少371，061.55元，影响净利润2，102，682.12元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2013年3月19日

附件一

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于为按揭业务提供担保额度的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：

2013年公司及相关下属子公司为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币50亿元，每笔担保期限不超过5年，担保额度使用期限不超过一年。上述按揭业务属于工程机械行业共性做法，有利于进一步加强银企合作、拓展市场。

同意《关于为按揭业务提供担保额度的议案》。

2013年3月19日

独立董事签字(按姓氏笔画为序)：刘俊陈开成

黄国良韩学松

附件二

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于为下属公司提供担保的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表独立意见：

公司为徐工集团巴西投资有限公司等4家下属公司提供不超过3.2亿元人民币和1亿美元的银行融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司各控股子公司的正常生产经营。

被担保公司是公司的控股子公司，其资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

同意《关于为下属公司提供担保的议案》。

2013年3月19日

独立董事签字(按姓氏笔画为序)：刘俊陈开成

黄国良韩学松

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2013-5

徐工集团工程机械股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

经徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第六届董事会第三十九次会议(临时)审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，公司计划为徐工集团巴西投资有限公司等4家下属公司提供不超过3.2亿元人民币和1亿美元的银行融资提供担保，具体情况如下：

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本次担保不构成关联交易。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2012年度股东大会批准。

二、被担保人基本情况(2012年财务数据未经审计)

(一)徐工集团巴西投资有限公司

1.成立时间：2011年8月26日

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿莱格里市中心锡韦阿奴·布兰当路377号02室，邮编为37550000(Silviano ■， n. 377， Sala 02， Centro， na Cidade de Pouso Alegre， MG， CEP 37550000)

3.注册资本：6700万美元(13007万巴币)

4.经营范围：股权投资以及民用建筑设备及其附件的采购、销售、进口及出口

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械进出口有限公司的全资子公司徐工集团(香港)国际贸易有限公司持有该公司95%的股权。

■

6. 徐工巴西投资的资产状况和经营状况

单位：人民币万元

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(二)徐工集团巴西制造有限公司

1.成立日期：2011年12月1日

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索·阿莱格里市中心锡韦阿奴·布兰当路377号02室，邮编为37550000(Silviano Brandao， n. 377， Sala 02， Centro， na Cidade de Pouso Alegre， MG， CEP 37550000)

3.注册资本：1650万巴币

4.经营范围：经营民用建筑设备、部件、零件及配件的进口，组装，制造，销售和贸易公司的设立提供管理性服务

5.与公司存在的关联关系：

■

6. 徐工巴西制造的资产状况和经营状况

单位：人民币万元

■

(三)徐州工程机械保税有限公司

1.成立日期：1995年7月11日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.注册资本：500万元

4.经营范围：普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外)。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司徐州工程机械集团进出口有限公司持有该公司100%股权。

6.徐州工程机械保税有限公司投资的资产状况和经营状况单位：人民币万元

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(四)徐州徐工物资供应有限公司

1.成立日期：1998年8月26日

2.注册地址：徐州金山桥开发区5区驮蓝山路

3.注册资本：5000万元人民币

4.经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、普通机械制造、维修。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.徐工物资的资产状况和经营状况单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

目前徐工集团巴西投资有限公司等尚未与金融机构签订担保协议。

四、董事会意见

(一)对外担保的原因

为控股子公司提供担保的融资事务操作有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司各控股子公司的正常生产经营，同时，按照香港联交所要求，上市公司不允许由大股东或实际控制人提供关联担保，因此，同意由母公司提供连带责任保证。

(二)公司董事会认为被担保公司是直接或间接持有95%以上股权的子公司，其资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

(三)徐工集团巴西投资有限公司是我公司持股95%的控股子公司，本次担保由我公司提供全额担保，另5%股东未提供同比例担保。

本次担保被担保方未提供反担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2012年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保金额为554，899.56万元(按揭贷款余额，各主机厂承担回购担保责任)，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为36.62%(按2011年审计后的净资产151.55亿元计算)。没有逾期担保的事项。

公司不存在对外逾期担保事项。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2013年3月19日

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2013-6

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议(临时)决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第二十四次会议(临时)通知于2013年3月12日(星期二)以书面方式发出，会议于2013年3月19日(星期二)以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、赵成彦先生、许庆文先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于核销资产的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

2013年3月19日

序号

被担保人

担保金额

担保期限

担保方式

备注