摘要：
国家发展改革委会同财政部、交通运输部日前制定出台了《铁路发展基金管理办法》，旨在规范铁路发展基金管理。
铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。《办法》要求，铁路发展基金要遵循市场经济规律，吸引社会资金投入，扩大铁路建设资本金来源，贯彻国家战略意图，围绕国家发展规划目标，主要投资国家批准的铁路项目。
《办法》规定，铁路发展基金投资必须符合国家规定的投资方向，主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额的70%;其余资金投资土地综合开发等经营性项目，提高整体投资效益。
7月8日，国家发改委会同财政部、交通运输部发布了《铁路发展基金管理办法》(下称《办法》)，《办法》指出，中国铁路总公司(下称中铁总公司)作为政府出资人代表，以及铁路发展基金主发起人，积极吸引社会投资人，依照《公司法》通过约定和承诺共同发起设立中国铁路发展基金股份有限公司(下称基金公司)。
《办法》明确，中铁总公司作为中央政府的出资人代表，是基金公司的普通股股东。并要求，铁路发展基金要遵循市场经济规律，吸引社会资金投入，扩大铁路建设资本金来源，围绕国家发展规划目标，主要投资国家批准的铁路项目。《办法》显示，中铁总公司与社会投资人签订出资人协议，确定双方的权利、责任、义务，管理基金公司，保证社会投资人按约定取得稳定合理回报。社会投资人作为优先股股东，不直接参与铁路发展基金经营管理。
《办法》指出，投入铁路发展基金的中央财政性资金，记作中铁总公司的国家资本金，资金来源包括铁路建设基金、中央预算内投资、车辆购置税。
根据《办法》，铁路发展基金投资必须符合国家规定的投资方向，主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额的70%;其余资金投资土地综合开发等经营性项目，提高整体投资效益。同时，制订收益分配、社会投资人退出基金等方案也是基金公司的职责。
《办法》明确了基金公司的主要职责，包括制定铁路发展基金年度募集方案、并组织实施;按照国家批准的铁路建设项目投资要求，委托中国铁路总公司进行投资管理;制定土地综合开发等经营性项目的投资方案并组织实施;负责铁路发展基金日常管理和核算，编制财务会计报告、投资报告等。
就社会资本参与铁路投资分配问题，《办法》强调，中铁总公司必须保证社会投资人获得稳定合理回报，具体回报水平按照募集时的市场等情况，与社会投资人协商确定。
附：《铁路发展基金管理办法》全文
第一章 总则
第一条 为规范铁路发展基金管理，根据国家有关法律法规及《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》(国发〔2013〕33 号)、《国务院关于铁路发展基金设立方案的批复》(国函〔2014〕52 号)的要求，制定本办法。
第二条 铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转变政府职能的要求，充分考虑铁路行业特点和发展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合法权益。发展基金税收政策按国务院财政、税务主管部门有关规定执行。
第三条 铁路发展基金要遵循市场经济规律，吸引社会资金投入，扩大铁路建设资本金来源，贯彻国家战略意图，围绕国家发展规划目标，主要投资国家批准的铁路项目。
第四条 铁路发展基金存续期 15-20 年。中国铁路总公司作为政府出资人代表，以及铁路发展基金主发起人，积极吸引社会投资人，依照《公司法》通过约定和承诺共同发起设立中国铁路发展基金股份有限公司(以下简称“基金公司”)。中国铁路总公司与社会投资人签订出资人协议，确定双方的权利、责任、义务，管理基金公司，保证社会投资人按约定取得稳定合理回报。社会投资人作为优先股股东，不直接参与铁路发展基金经营管理。
第五条 铁路发展基金投资必须符合国家规定的投资方向，主要用于国家批准的铁路项目资本金，规模不低于基金总额的 70%;其余资金投资土地综合开发等经营性项目，提高整体投资效益。
第二章 股东
第六条 投入铁路发展基金的中央财政性资金，记作中国铁路总公司的国家资本金，资金来源包括铁路建设基金、中央预算内投资、车辆购置税。
第七条 中国铁路总公司作为中央政府的出资人代表，是基金公司的普通股股东，主要职责包括：
(一)负责筹备设立铁路发展基金。
(二)按照《公司法》、与社会投资人签订的出资人协议、基金公司章程和国家有关规定，行使权利和履行义务。
(三)按照国家铁路投资政策和铁路发展基金投资方向，提出铁路发展基金年度募集规模建议，落实国家关于铁路项目批复要求和年度投资计划安排，提出铁路发展基金年度投资项目安排意见并备案。
(四)与社会投资人协商约定稳定合理回报水平，并承诺社会投资人及时足额获得约定回报。
(五)向社会投资人提供铁路发展基金存续期满时回购其出资的承诺，并按规定进行回购。
(六)接受基金公司委托，作为铁路建设项目的投资管理人，行使相应的权利，承担相应的责任和义务。
第八条 社会投资人作为基金公司优先股股东，按约定优先获得稳定合理的投资回报，享有基金公司章程规定的表决权、收益权等权利，履行基金公司章程规定的义务。
第九条 中国铁路总公司会同社会投资人按照《公司法》和本办法签订出资人协议，制定公司章程。
第三章 基金公司
第十条 基金公司履行以下主要职责：
(一)按照有关要求，制定铁路发展基金年度募集方案、年度投资计划并组织实施。
(二)按照国家批准的铁路建设项目投资要求，委托中国铁路总公司进行投资管理。
(三)制定土地综合开发等经营性项目的投资方案并组织实施。
(四)负责铁路发展基金日常管理和核算，编制财务会计报告、投资报告等。
(五)编制铁路发展基金财务预算、财务决算，制订收益分配、社会投资人退出基金等方案。
(六)及时、足额向社会投资人支付稳定合理回报。
第十一条 基金公司可以通过增资方式或设立子基金等方式筹集资金，子基金采用有限合伙制(GP/LP)等方式设立。基金公司可以通过发行期限不超过一年期的债券或银行流动资金贷款等方式筹集资金，用于弥补因日常运营产生的流动性缺口。
第十二条 基金公司首次发行、增资扩股均按股份票面金额发行股份。
第十三条 基金公司优先股发行条件、投资回报等按国函[2014]52 号文件规定执行。
第四章 投资管理
第十四条 铁路发展基金以委托投资管理人运作为主。
第十五条 铁路建设项目的投资管理人为中国铁路总公司，基金公司与投资管理人签订《委托投资管理协议》，明确双方的权利和义务等内容。
第十六条 基金公司对所投资的经营性项目可自行管理或实行委托投资管理，投资铁路土地综合开发等项目。铁路发展基金不得用于担保、期货交易、衍生金融产品等高风险领域，临时闲置资金可以存款形式存放于银行和开展银行间市场业务。
第十七条 中国铁路总公司的在建合资铁路项目中，需由铁路发展基金出资的，在履行相关审批程序后，由基金公司按其剩余出资金额和股比完成后续出资。
第五章 收益分配
第十八条 中国铁路总公司保证社会投资人获得稳定合理回报，具体回报水平按照募集时的市场等情况，与社会投资人协商确定。
第十九条 社会投资人根据约定优先获得稳定合理的投资回报，不再参与剩余利润的分配。基金公司股东取得的投资回报为税后分红。
第二十条 基金公司当期自身可分配收益不足以支付社会投资人约定回报时，中国铁路总公司对基金公司予以补足。
第二十一条 基金公司自身可分配收益超过社会投资人约定回报后，超出部分先补偿铁路总公司累计承担补足部分，其余留作中国铁路总公司对铁路发展基金的新增资本金，待清算时上缴国库。
第六章 退 出
第二十二条 铁路发展基金存续期内，中国铁路总公司不得退出，社会投资人出资到位一年后可以依法转让。
第二十三条 铁路发展基金存续期满时，由中国铁路总公司提出续期或清算方案建议，由国家发展改革委、财政部报国务院批准后实施。
第二十四条 铁路发展基金续期的，社会投资人有权选择退出;需要清算的，按批准的清算方案实施。中国铁路总公司按原始投资额以现金方式回购社会投资人出资。
第七章 财务会计和监管第二十五条 基金公司应当执行企业会计准则，中国铁路总公司对其实行预算管理。
第二十六条 基金公司按规定编制财务会计报告，年度财务会计报告需经会计师事务所进行审计。中国铁路总公司向国家发展改革委、财政部和交通运输部报送中国铁路发展基金年度投资报告。
第二十七条 国家发展改革委会同财政部、交通运输部对发展基金资金投向和年度安排等情况进行监管。
第八章 附则
第二十八条 基金公司按照本办法和基金公司章程的规定，制定基金公司内部管理制度。
第二十九条 本办法由国家发展改革委会同财政部、交通运输部负责解释，自发布之日起施行。
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