山推第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000680证券简称：山推股份(5.630,0.05,0.90%)公告编号：2016—043

山推工程机械股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山推工程机械股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2016年12月13日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年12月9日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，均采用通讯方式表决。会议由张秀文董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于出售山推大厦的议案》；(详见公告编号为2016-045的“关于出售山推大厦的公告”）。

为了盘活资产，优化整合资产权属，同意公司将位于山东省济宁市高新区吴泰闸路71号房屋建筑物，按照评估后净值以77，806，497.00元的价格，出售给关联方山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”），并签订《资产交易合同》。

该项议案关联董事张秀文、孙学科回避表决：表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

2、审议通过了《关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的议案》；（详见公告编号为2016-046的“关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的公告”）

为加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，维护本公司合法权益，同意山推机械将位于济宁市太白东路58号老厂区地上房屋建（构）筑物，按照评估后净值，给予公司资产清理补偿款6，348.85万元，并签订《老厂区资产清理补偿协议》。

该项议案关联董事张秀文、孙学科回避表决：表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《资产交易合同》；

5、《老厂区资产清理补偿协议》；

6、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告；

7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第4186号资产评估报告。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2016—045

山推工程机械股份有限公司

关于出售山推大厦的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了盘活资产，优化整合资产权属，公司将位于山东省济宁市高新区吴泰闸路71号房屋建筑物（以下简称“山推大厦”），按照评估后净值以77，806，497.00元的价格，出售给关联方山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”），并签订《资产交易合同》。

山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司，山东重工投资有限公司为山东重工集团有限公司全资子公司，因此山推机械与本公司为同受山东重工集团有限公司控制关系，且公司董事长张秀文担任山推机械董事长，公司董事孙学科担任山推机械董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

该事项已于2016年12月13日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张秀文、孙学科在审议本次议案时进行了回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次出售山推大厦的关联交易不需提交公司股东大会审议。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、关联方的基本情况

1、关联方概况

名称：山东山推机械有限公司

住所：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路71号）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：张秀文

注册资本：壹亿壹仟万元整

统一社会信用代码：9137080072327040X0

经营范围：起重运输机械；工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合件的开发、生产与销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务；其他印刷品印刷；房屋租赁；货物与技术出口业务。

控股股东：山东重工投资有限公司

实际控制人：山东重工集团有限公司

2、财务状况

截止2015年12月31日，总资产为160，352.31万元，净资产为5，239.90万元。2015年度实现销售收入52，743.76万元，净利润-16，269.49万元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司出售的该项资产是位于山东省济宁市吴泰闸路北侧71号房地产的房屋建筑物（不包含国有土地使用权），证载面积20000㎡，证载用途为办公。目前实际用途为办公，对外租赁。因历史原因，山推大厦房屋所有权证和土地使用权证分离，房屋所有权证所载房屋所有权人为山推股份，房屋所有权证为济宁市房权证阜字第05673号；地使用权证所载土地使用权人为山推机械，土地使用权证号为济中国用（2002）字第0802000004号。山推大厦部分房屋存在租赁情况，山推大厦交割完成后，山推大厦附属权益及相关义务即转移至山推机械。

除以上事项外，山推大厦房产与土地权属清晰，不存在抵押、质押，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结、担保等司法措施。

2、公司聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）对该资产进行评估，并出具了鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告，评估基准日为2016年10月31日，评估方法市场比较法。出售该房地产的房屋建筑物账面价值为19，254，142.56元，评估价值为77，806，497.00元，增值额58，552，354.44元，增值率304.10%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价政策以正源和信出具的评估报告评估的净值为基准，经双方协商确定交易金额为人民币77，806，497.00元。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的：公司将持有的山东省济宁市吴泰闸路71号房地产地上建筑物山推大厦（房产证号：济宁市房权证阜字第05673号，证载面积为20，000平方米）整体有偿协议转让给山推机械。

2、交易价格：77，806，497.00元

3、价款支付：双方约定，2016年12月31日前，山推机械以现金方式向公司支付交易价款的30%；待转让标的交割完成（房产交易部门审核受理双方的转让标的过户手续之日为交割完成）后30日内，一次性付清剩余交易价款。

4、交割事项：①双方协商和共同配合，尽快到有关部门办理相关变更登记手续（不可抗力除外）。

②本合同生效后15日内，双方办理转让标的的实物交割，双方签署交割协议；实物交割完成后，转让标的附属权益及相关义务即转移至山推机械。

5、合同争议的解决方式：在本合同履行过程中，双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向转让标的所在地人民法院起诉。

6、违约责任：

①任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

②标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产造成重大不利影响的，或可能影响资产转让价格的，山推机械有权解除合同。山推机械不解除合同的，有权要求公司就有关事项进行补偿。

经双方协商，也可约定其他赔偿方式。

7、合同生效及其它

本合同需同时满足如下条件后生效：

①资产交易行为经山东重工集团有限公司批准；

②资产交易行为经双方董事会审议通过；

③本合同经双方签字、盖章。

六、涉及本次交易的其他安排

有关办理本次房产转让的任何手续费、税费、登记费等相关费用按国家法律、法规和规章的规定分担。

七、交易目的及对公司的影响

由于公司办公场所已搬迁至济宁市327国道58号，本次交易实施后，有利于公司盘活资产，优化整合资产权属，提高经营效率，实现轻资产经营目标。

本次交易，经公司初步测算将增加公司当期净利润约5，000万元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

年初至2016年11月30日公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为733.35万元，为日常关联交易。

九、独立董事意见

同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，认为公司出售山推大厦房屋建筑，利于公司盘活资产，优化整合资产权属，符合公司利益最大化，且交易价格为经山东正源和信资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意公司将山推大厦出售给山东山推机械有限公司。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、资产交易合同；

4、鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2016—046

山推工程机械股份有限公司

关于与山推机械签订老厂区资产清理补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据《济宁市经济和信息化委员会关于山推机械公司实施“退城进园”的批复》（济经信字[2016]158号，以下简称“批复”）的文件，济宁市经济和信息化委员会同意山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）对位于济宁市太白东路58号老厂区（以下简称“老厂区”）实施“退城进园”政策，执行相关补偿政策。由于历史原因老厂区土地使用权人为山推机械，而地上房屋建（构）筑物为公司所有，根据《济宁市城区工业企业退城进园办法》（济政发〔2013〕11号）中要求，对“退城进园”的土地进行收储时要整体交付净地，地上所有建筑物等要一并拆除。

为加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，防范公司资产发生灭失风险维护本公司合法权益，山推机械将位于济宁市太白东路58号老厂区地上房屋建（构）筑物，按照评估后净值，给予公司资产清理补偿款6，348.85万元，并签订《老厂区资产清理补偿协议》。

该事项已于2016年12月13日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张秀文、孙学科在审议本次议案时进行了回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易不需提交公司股东大会审议。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、关联方的基本情况

1、关联方概况

名称：山东山推机械有限公司

住所：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路71号）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：张秀文

注册资本：壹亿壹仟万元整

统一社会信用代码：9137080072327040X0

控股股东：山东重工投资有限公司

实际控制人：山东重工集团有限公司

2、财务状况

截止2015年12月31日，总资产为160，352.31万元，净资产为5，239.90万元。2015年度实现销售收入52，743.76万元，净利润-16，269.49万元。

三、公司清理标的基本情况

1、公司需要清理的该项资产是位于山东济宁市太白东路58号公司老厂区房屋建（构）筑物，总建筑面积87，855.08平方米，共计90项，产权归山推股份所有，无权属争议，无抵押、租赁、涉讼等情况。

2、公司和山推机械公司共同聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对该资产进行评估，并出具了中企华评报字(2016)第4186号资产评估报告，评估基准日为2016年10月31日，评估方法主要为成本法。固定资产的帐面净值为2，631.25万元，评估价值为6，348.85万元，评估账面净值增值额为3，717.60万元，增值率141.29%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

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四、资产清理补偿的定价政策及定价依据

本次资产清理补偿的定价政策以中企华出具的评估报告评估的净值为基准，经双方协商确定资产清理补偿金额为人民币6，348.85万元。

五、协议的主要内容

1、双方共同委托中企华以2016年10月31日为基准日对公司在老厂区所拥有的地上建（构）筑物进行评估。

2.根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字(2016)第4186号），评估对象评估净值为6，348.85万元。

3、公司同意对老厂区的资产以山推机械为主体与政府相关部门签订一切关于“退城进园”的协议，并领取政府部门支付的土地包干补偿费。

4、为避免老厂区地上建（构）筑物在拆除时，公司资产发生灭失风险，双方同意，山推机械向公司支付6，348.85万元作为固定资产清理补偿款。无论出现何种情形，山推机械不得以任何理由要求公司返还该款项。

5、双方约定，2016年12月31日前，山推机械以现金方式向公司支付不低于交易价款的30%。

六、签订协议的目的及对公司的影响

1、目的：为加速推进老厂区“退城进园”政策的实施，防范公司资产发生灭失风险，维护公司合法权益，要求山推机械给予资产清理补偿。

2、对公司的影响：经公司初步测算该交易将增加公司当期净利润约3，700万元。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

年初至2016年11月30日公司与山推机械累计发生各类关联交易总金额为733.35万元，为日常关联交易。

八、独立董事意见

同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议，认为公司与山推机械签订《老厂区资产清理补偿协议》，能够加速推进老厂区进行“退城进园”的实施，维护了公司合法权益，遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、老厂区资产清理补偿协议；

4、中企华评报字(2016)第4186号资产评估报告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2016—044

山推工程机械股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山推工程机械股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2016年12月13日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年12月9日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，均采用通讯方式表决。会议由监事会主席王俊伟先生主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于出售山推大厦的议案》；(详见公告编号为2016-045的“关于出售山推大厦的公告”）。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《资产交易合同》；

5、《老厂区资产清理补偿协议》；

6、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2016)第0134号资产评估报告；

7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第4186号资产评估报告。

特此公告。