徐州工程机械科技股份关联交易公告

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

一、关联交易概述

为满足徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“本公司”）生产配套的需要，本公司控股子公司徐州徐工物资供应有限公司（以下简称“供应公司”）与徐州徐工轮胎有限公司（以下简称“徐工轮胎”）签订了框架性的《轮胎采购协议》；为壮大本公司对外采购的规模以赢得更加优惠的采购价格，供应公司和徐州重型机械厂（以下简称“重型厂”）签订了框架性的《大宗物资销售协议》。由于徐工轮胎是本公司实质控制人徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）的控股子公司，重型厂是本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）下属的全资企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的相关规定，上述交易属于关联交易。为规范上述关联交易，本公司拟对上述关联交易的交易原则予以确认，并严格限制关联交易的规模。2003年10月25日，本公司第四届董事会第三次会议对上述关联购销的议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《徐州工程机械科技股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议《关于与关联企业发生购销业务的议案》时，因议案涉及两项表决事项，其中关联采购业务，在关联董事回避表决，非关联董事不足董事会成员半数的情况下，关联董事参加表决，关联董事和非关联董事分别表决通过关联采购业务；另一项关联销售业务，非关联董事达到董事会成员半数，关联董事不参与表决，非关联董事表决通过关联销售业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

二、关联方介绍（一）徐州徐工物资供应有限公司1、基本情况

法定中文名称：徐州徐工物资供应有限公司

注册地址：徐州淮海东路29号

法定代表人：杨勇

注册资本：899.8万元

经济类型：有限责任公司2、公司简介

供应公司的前身为成立于1992年12月的徐州工程机械集团供应联营公司，1999年5月，更名为徐州工程机械集团国内贸易有限公司。2001年11月30日经本公司第三届董事会第六次会议决议，本公司购买了徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司71.1％的股权。2001年12月31日，本公司2001年第一次临时股东大会审议通过了该股权收购议案。2003年4月该公司更名为徐州徐工物资供应公司。本公司现持有该公司91.05％的股权。

供应公司主要业务范围为普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、普通机械制造、维修。作为本公司的控股子公司，供应公司主要负责本公司内部的物资采购和供应工作。

截止2003年9月30日，供应公司总资产2840万元，净资产36.4万元，2003年1－9月净利润548.9万元。（未经审计）（二）徐州徐工轮胎有限公司1、基本情况

法定中文名称：徐州徐工轮胎有限公司

注册地址：徐州市复兴北路27号

法定代表人：施克元

注册资本：5000万元

经济类型：有限责任公司2、公司简介

徐工轮胎成立于2002年8月，由徐工集团和徐州轮胎集团公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司共同出资组建，徐工集团持有该公司79.3％的股权。

徐工轮胎主要业务包括轮胎、摩托车轮胎、力车胎、橡胶机械、轮胎模具、橡胶助剂（除危险品外）、橡胶制品制造、销售，化工原辅助材料（不含危险品）销售。

截至2003年9月30日，徐工轮胎总资产43，463.24万元，净资产10，153.41万元，2003年1－9月实现净利润－1775.87万元。（未经审计）（三）徐州重型机械厂1、基本情况

法定中文名称：徐州重型机械厂

注册地址：江苏省徐州市铜山路165号

法定代表人：张玉纯

注册资本：8，000万元

经济类型：全民所有制2、重型厂简介

徐州重型机械厂建于1943年，原名为鲁南第八兵工厂，1989年进入徐工集团，为全民所有制性质企业。2003年1月，徐工集团以重型厂整体资产及其他资产作为出资注入徐工机械。

重型厂主营业务范围包括全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道、登高平台消防车、履带起重机制造、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车制造、销售。

截止2003年9月30日，公司总资产92，371.46万元，净资产3，786.00万元，2003年1－9月实现净利润4，580.92万元。（未经审计）（四）交易各方的关系

徐工机械是本公司的第一大股东。截至2003年9月30日，徐工机械持有本公司35.53％的股权。重型厂是徐工机械的全资企业。

徐工集团是本公司的实质控制人。截至2003年9月30日，徐工集团持有徐工机械51.32％的股权。徐工轮胎是徐工集团控股子公司。

供应公司是本公司的控股子公司。截至2003年9月30日，本公司持有供应公司91.05％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，供应公司与徐工轮胎、重型厂发生的购销业务属关联交易。

三、关联交易的内容（一）供应公司向徐工轮胎采购轮胎的关联交易1、交易目的

为了满足徐工科技产品配套生产的需要和节约采购成本，在综合考虑质量、价格、交货期限、售后服务等因素的情况下，由供应公司采取比质比价的方式面向社会采购工程机械专用轮胎。

2、关联交易的形成原因

了满足徐工科技的生产需要，从2001年起徐工科技委托徐州海鹏轮胎有限公司（以下简称“海鹏轮胎”）为其试生产工程轮胎。2003年1月21日供应公司与海鹏轮胎子公司徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司签署框架性的《轮胎采购协议》，建立批量配套采购关系。2003年2月1日，徐工轮胎收购了海鹏轮胎的全部经营性资产，海鹏轮胎原有轮胎生产和销售业务全部转移给徐工轮胎。2003年2月10日，徐工轮胎与供应公司签订《轮胎采购协议补充协议》，约定由徐工轮胎承接徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司原协议项下所有权利义务，协议主体的变更导致了关联交易的产生。截至2003年9月30日，累计发生关联交易金额3，475万元，因此该关联交易需提交股东大会审议批准。3、《轮胎采购协议》及其补充协议的主要内容（1）合作内容:徐工轮胎为供应公司提供符合国家质量标准和企业技术要求的工程专用轮胎。（2）合作方式:根据供应公司的需求，签订具体的轮胎购销合同，明确交易标的的规格、型号、数量、质量标准、交货期限和方式等。（3）定价的基本原则:交易价格以签订购销合同时的市场价格为基础，由双方协商确定，但不得高于市场的平均价格水平。（4）结算方式:交易价款由供应公司在到货后2个月内支付给徐工轮胎，但当累计交易金额超过600万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。（5）协议的有效期:本协议合作期限从2003年1月21日至2003年12月31日。合作期满前两个月双方协商下一年度的合作意向。4、后续关联交易的授权:该项交易为经常性关联交易。经2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议决议，如果采购规模占同类物资采购数量的比重不超过50％，且定价原则、结算方式不发生变化，其后续交易公司授权总经理审批执行。（二）供应公司向重型厂销售大宗物资的关联交易1、关联交易目的

为壮大徐工科技对外采购的规模，供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资，以赢得更加优惠的采购价格。2、关联交易的形成原因

为了完善徐工科技的采购体系，规范和减少关联交易，2001年11月30日经徐工科技第三届董事会第六次会议决议和2001年12月31日徐工科技2001年第一次临时股东大会决定，徐工科技购买了徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司71.1％的股权，收购后徐工科技共持有该公司91.05％的股权（详见刊登在2001年12月1日和2002年1月4日《中国证券报》、《证券时报》上的徐工科技《董事会关联交易公告》和《股东大会决议公告》）。2003年4月更名为徐州徐工物资供应公司。

股权收购前徐州工程机械集团国内贸易有限公司与重型厂已存在大宗物资的销售业务关系，由于股权收购后供应公司的业务未发生任何变化，因此与重型厂既存的大宗物资销售业务即构成关联交易，且属连续性的关联交易。截至2003年9月30日，累计发生关联交易金额23，175万元。3、关联交易协议的主要内容2002年3月20日，供应公司与重型厂签订《大宗物资销售协议》，协议内容如下：（1）合作内容：根据徐工科技和重型厂生产的需求，供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资，统一与供应商进行价格谈判。（2）定价原则：供应公司以进价销售给重型厂。重型厂每季度支付给供应公司采购服务费5万元。（3）结算方式：采购款项由重型厂按合同金额拨付专款给供应公司，由供应公司背书转让给供货方。4、后续关联交易的授权该项交易为经常性关联交易。2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议对《大宗物资销售协议》约定的交易原则予以确认，同时作出决议如果销售规模占供应公司业务总量的比重不超过30％，且定价原则、结算方式不发生变化，其后续交易公司授权总经理审批执行。

四、上述关联交易对本公司的影响关

联交易的实施满足了本公司生产的需求，壮大了本公司对外采购的规模，赢得了更加优惠的采购价格，同时充分利用关联交易各方的客户资源和规模效应，有利于本公司的长远发展，保障本公司及全体股东的利益，巩固和提高本公司在行业内的领先地位，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

五、董事会对本次关联交易的意见1、本公司董事会认为对上述关联交易原则的确认，有利于严格限制关联交易的规模，将进一步规范公司的关联交易，保证公司的规范化运作，巩固和提高公司在行业内的领先地位；2、本次关联交易严格遵守了公平、公正、自愿和诚信的原则，不存在损害本公司及股东利益的行为；3、本次关联交易的实施满足了本公司生产的需求，壮大了本公司对外采购的规模以赢得了更加优惠的采购价格，同时充分利用关联交易各方的客户资源和规模效应。

六、独立董事的意见公

司独立董事杨雄胜先生、宋学锋先生、李力先生同意《与关联企业发生购销业务的议案》，并发表了独立意见，详见同时披露的《徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对与关联企业发生购销业务的独立意见》。

七、独立财务顾问的意见兴

业证券股份有限公司为本次关联购销业务出具了独立财务顾问报告，详细内容见同时披露的《兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司关联购销的独立财务顾问报告》

八、备查文件目录1、本公司第四届董事会第三次会议决议2、供应公司和徐工轮胎签订的《轮胎采购协议》3、供应公司和重型厂签订的《大宗物资销售协议》

特此公告

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

二00三年十月二十五日兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司关联购销的独立财务顾问报告一、释义：

徐非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：徐工科技：指徐州工程机械科技股份有限公司徐工集团：指徐州工程机械集团有限公司徐工机械指徐工集团工程机械有限公司徐工轮胎：指徐州徐工轮胎有限公司供应公司：指徐州徐工物资供应有限公司重型厂：指徐州重型机械厂本次关联交易：指徐工科技控股子公司以下购销行为：﹡供应公司向徐工轮胎采购轮胎的关联交易﹡供应公司向重型厂销售大宗物资的关联交易本独立财务顾问：指兴业证券股份有限公司本报告：指兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司关联购销的独立财务顾问报告元：指人民币元

二、绪言

兴业证券股份有限公司接受徐工科技的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着勤勉、尽责的态度，秉承独立、客观、公正的原则，出具此独立财务顾问报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规及徐工科技有关董事会决议、本次关联交易有关双方签订的《轮胎采购协议》、《大宗物资销售协议》等相关文件编制而成，是本独立财务顾问经过对交易各方所提供的资料进行认真核查以后，以独立的第三方身份发表的专业意见。

本独立财务顾问特别声明：本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和谈判，仅就发生的关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见。徐工科技及有关各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对徐工科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读徐工科技董事会发布的关于本次关联交易的公告。

三、关联交易各方的有关情况及相互关系：（一）供应公司1、基本情况

法定中文名称：徐州徐工物资供应有限公司

注册地址：徐州淮海东路29号

法定代表人：杨勇

注册资本：899.8万元

经济类型：有限责任公司

2、公司简介

供应公司的前身为成立于1992年12月的徐州工程机械集团供应联营公司，1999年5月，更名为徐州工程机械集团国内贸易有限公司。2001年11月30日经徐工科技第三届董事会第六次会议决议，徐工科技购买了徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司71.1％的股权。2001年12月31日，徐工科技2001年第一次临时股东大会审议通过了该股权收购议案。2003年4月更名为徐州徐工物资供应公司。徐工科技现持有该公司91.05％的股权。

供应公司主要业务范围为普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品（危险品除外）、汽车（小轿车除外）、普通机械制造、维修。作为徐工科技的控股子公司，供应公司主要负责徐工科技内部的物资采购和供应工作。

截止2003年9月30日，供应公司总资产2840万元，净资产36.4万元，2003年1－9月净利润548.9万元。（未经审计）（二）徐工轮胎1、基本情况

法定中文名称：徐州徐工轮胎有限公司

注册地址：徐州市复兴北路27号

法定代表人：施克元

注册资本：5000万元

经济类型：有限责任公司

2、公司简介

徐工轮胎成立于2002年8月，由徐工集团和徐州轮胎集团公司、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司共同出资组建，徐工集团持有该公司79.3％的股权。

截至2003年9月30日，徐工轮胎总资产43，463.24万元，净资产10，153.41万元，2003年1－9月净利润－1775.87万元。（未经审计）（三）重型厂1、基本情况

法定中文名称：徐州重型机械厂

注册册地址：江苏省徐州市铜山路165号

法定代表人：张玉纯

注册资本：8，000万元

经济类型：全民所有制2、重型厂简介

重型厂主营业务范围包括全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道、登高平台消防车、履带起重机制造、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车制造、销售。

截止2003年9月30日，公司总资产92，971.46万元，净资产3，786.00万元，2003年1－9月实现净利润4，580.92万元。（未经审计）（四）交易各方的关系

徐工机械是徐工科技的第一大股东。截至2003年9月30日，徐工机械持有徐工科技35.53％的股权。重型厂是徐工机械的全资企业。

徐工集团是徐工科技的实质控制人。截至2003年9月30日，徐工集团持有徐工机械51.32％的股权。徐工轮胎是徐工集团控股子公司。

供应公司是徐工科技的控股子公司。截至2003年9月30日，徐工科技持有供应公司91.05％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，供应公司与徐工轮胎、重型厂发生的购销业务属关联交易。

四、本次关联交易的内容（一）供应公司向徐工轮胎采购轮胎的关联交易1、交易目的

为了满足徐工科技产品配套生产的需要和节约采购成本，在综合考虑质量、价格、交货期限、售后服务等因素的情况下，由供应公司采取比质比价的方式面向社会采购工程机械专用轮胎。2、关联交易的形成原因：

为了满足徐工科技的生产需要，从2001年起徐工科技委托徐州海鹏轮胎有限公司（以下简称“海鹏轮胎”）为其试生产工程轮胎。2003年1月21日供应公司与海鹏轮胎子公司徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司签署框架性的《轮胎采购协议》，建立批量配套采购关系。2003年2月1日，徐工轮胎收购了海鹏轮胎的全部经营性资产，海鹏轮胎原有轮胎生产和销售业务全部转移给徐工轮胎。2003年2月10日，徐工轮胎与供应公司签订《轮胎采购协议补充协议》，约定由徐工轮胎承接徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司原协议项下所有权利义务，协议主体的变更导致了关联交易的产生。截至2003年9月30日，累计发生关联交易金额3，475万元，因此该关联交易需提交股东大会审议批准。3、《轮胎采购协议》及其补充协议的主要内容（1）合作内容

徐工轮胎为供应公司提供符合国家质量标准和企业技术要求的工程专用轮胎。（2）合作方式

根据供应公司的需求，签订具体的轮胎购销合同，明确交易标的的规格、型号、数量、质量标准、交货期限和方式等。（3）定价的基本原则

交易价格以签订购销合同时的市场价格为基础，由双方协商确定，但不得高于市场的平均价格水平。（4）结算方式

交易价款由供应公司在到货后2个月内支付给徐工轮胎，但当累计交易金额超过600万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。（5）协议的有效期

本协议合作期限从2003年1月21日至2003年12月31日。合作期满前两个月双方协商下一年度的合作意向。4、后续关联交易的授权

该项交易为经常性关联交易。经2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议决议，如果采购规模占同类物资采购数量的比重不超过50％，且定价原则、结算方式不发生变化，其后续交易公司授权总经理审批执行。（二）供应公司向重型厂销售大宗物资的关联交易1、关联交易目的

为壮大徐工科技对外采购的规模，供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资，以赢得更加优惠的采购价格。2、关联交易的形成原因：

股权收购前徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司与重型厂已存在大宗物资的销售业务关系，由于股权收购后供应公司的业务未发生任何变化，因此与重型厂既存的大宗物资销售业务即构成关联交易，且属连续性的关联交易。截至2003年9月30日，累计发生关联交易金额23，175万元。3、关联交易协议的主要内容2002年3月20日，供应公司与重型厂签订《大宗物资销售协议》，协议内容如下：（1）合作内容：

根据徐工科技和重型厂生产的需求，供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资，统一与供应商进行价格谈判。（2）定价原则：

供应公司以进价销售给重型厂。重型厂每季度支付给供应公司采购服务费5万元。（3）结算方式：

采购款项由重型厂按合同金额拨付专款给供应公司，由供应公司背书转让给供货方。4、后续关联交易的授权

该项交易为经常性关联交易。2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议对《大宗物资销售协议》约定的交易原则予以确认，同时作出决议如果销售规模占供应公司业务总量的比重不超过30％，且定价原则、结算方式不发生变化，其后续交易公司授权总经理审批执行。

五、关联交易的原则1、公开、公平、公正的原则；2、遵守有关法律、法规的原则；3、有利于徐工科技今后的规范运作，符合公司全体股东的长远利益。

六、独立财务顾问意见（一）假设前提本

独立财务顾问报告所表达的意见是基于以下假设前提之上：1、国家现行的法律、法规无重大变化；2、供应公司、徐工轮胎、重型厂所在地区的社会、经济环境无重大变化；3、供应公司、徐工轮胎、重型厂提供的文件资料真实、准确、完整；4、交易双方当事人忠实、全面地履行相关交易协议；5、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。（二）独立财务顾问意见

根据审慎的审查和必要的专业判断，并认真查阅了包括但不限于本次关联交易涉及的《轮胎采购协议》、《大宗物资销售协议》以及交易的会计凭证等基本资料、证券市场中业已公开的资料以及其他我们认为必要的文件、资料和信息。我们认为本次关联交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则，没有损害徐工科技及其全体股东的合法的权益和利益。A、合法性1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》中上市公司关联交易的有关规定，上市公司拟与其关联方达成的关联交易总额高于3，000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％，公司董事会做出相关决议，并需经公司股东大会批准。本次关联交易的相关议案已经徐工科技第四届董事会三次会议审议通过，并将报徐工科技股东大会审议；2、供应公司分别与徐工轮胎和重型厂签订了框架性的《轮胎采购协议》和《大宗物资销售协议》。3、供应公司与徐工轮胎发生的轮胎采购关联交易金额累计超过3000万元，因此需提交股东大会审议批准。供应公司与重型厂发生的大宗物资销售关联交易系历史因素形成，为完善关联交易决策程序，需提交本次股东大会对该关联交易原则予以认可。B、公平性1、本次关联交易根据国家有关法律、法规和徐工科技董事会有关决议做出，并将报徐工科技股东大会审议；徐工科技董事会审议《关于与关联企业发生购销业务的议案》时，因议案涉及两项表决事项，其中关联采购业务，在关联董事回避表决，非关联董事不足董事会成员半数的情况下，关联董事参加表决，关联董事和非关联董事分别表决通过关联采购业务；另一项关联销售业务，非关联董事达到董事会成员半数，关联董事不参与表决，非关联董事表决通过关联销售业务。议案上报徐工科技股东大会表决时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述议案的投票权，因此此次交易在决策程序上遵循了公开、公平、公正的原则；2、本次关联交易价格分别以市场价格为基础由双方协商确定且不高于市场的平均价格水平和以进价为基础销售，因此其定价原则和方式是适当的。C、合理性

本次关联交易均因历史因素形成，且属于正常性的经营往来。关联交易的实施满足了徐工科技生产的需求，壮大了徐工科技对外采购的规模以赢得了更加优惠的采购价格，同时充分利用关联交易各方的客户资源和规模效应，有利于徐工科技的长远发展，保障徐工科技及全体股东的利益，巩固和提高徐工科技在行业内的领先地位，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

七、提请投资者注意的事项1、本次交易尚需徐工科技股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；2、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本此关联交易相关的徐工科技董事会决议公告、关联交易公告等信息披露资料；3、本报告仅对本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、客观、公正的评价，不构成对徐工科技的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、备查文件1、徐工科技第四届董事会第三次会议决议；2、供应公司与徐工轮胎、重型厂签订的《轮胎采购协议》、《大宗物资销售协议》；

九、文件查阅地点

徐州工程机械科技股份有限公司

地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

邮政编码：221006

电话：0516－7738519

传真：0516－7738528

联系人：费广胜、薛国强

兴业证券股份有限公司

二00三年十月二十六日徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对与关联企业发生购销业务的独立意见

徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联企业发生购销业务的议案》进行了审议。

本人参加了董事会，听取了公司有关本项关联交易的报告，并对该项交易业务性质及价格作了充分的询问，未发现与现行法规不相一致的问题，未发现有损害非关联股东和中小股东利益的情况。表决程序符合有关法规规定，并符合公司章程规定。同意《与关联企业发生购销业务的议案》。