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虽然遭到众多质疑，但三一重工(600031)并购三一重机的关联交易议案，11月20日依然获得股东大会通过。
今年2月，三一重机向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元，三一重工公告显示，三一香港集团有限公司应分得7500万元，梁稳根3.9亿元，唐修国5953万元，向文波5291万元，袁金华5291万元，毛中吾5291万元，翟纯1006万元，其中，三一香港集团有限公司为三一重工大股东100％控股的子公司。
这笔7.5亿元的现金分红，直到三一重机注入三一重工方案通过仍未发放。这似乎暴露了梁稳根进行此次资本腾挪的动机。
左手倒右手，三一重机溢价4.27倍，梁稳根等10位高管既可以使手中三一重工的股票数量剧增，或许还可从上市公司三一重工处获得7.5亿元的现金分红。
三一重机生机盎然
11月18日，理财一周报记者前往三一重机进行实地调研，并获取该公司在工商局的全部内部存档资料。
三一重机，位于昆山兵希开发区环城东路。三一重机门口的16路公交车站牌上写着“三一集团”。
几位工人在修建大门，厂区院子里，工人驾驶着挖掘机在整理路面。左边，是1号和3号厂房，右边是2号和6号厂房，占地面积很大，房子很新。
厂区中央，国旗迎风飘扬。
靠近1号厂房的位置正在盖楼。“公司正在修的是宿舍楼。”一位工人告诉记者。
一位刚从湖南总部调过来的装配工告诉记者，现在工人大多住在公司租的房子里，每天都有班车接送。
下午两点半上班。不到两点，工人开始陆续上班，班车一班接着一班。
保安告诉记者，今天集团总裁来视察，估计行政人员没有时间接待外人。
上述装配工透露，去年形势好，工人月薪一般都在3000以上，高一点的可以拿到六七千元。
三一重机避税“绝招”
从工商资料可以看出，三一重机，原名为湖南三一新材料有限公司（以下简称三一新材料）。
最开始时毛中吾担任法定代表人，然后是唐修国。
梁稳根、唐修国、毛中吾、袁金华四人是三一集团的创始人。
梁稳根为三一集团的实际控制人，控股三一集团58.24%，唐修国控股8.75%、向文波控股8%、易小刚控股3%、毛中吾控股8%、袁金华控股4.75%、周福贵控股3.5%、翟纯控股0.4%、王海燕控股3%。
10名自然人中，只有郭良保手里没有三一集团的股份，但他担任三一集团总裁助理。
三一新材料原始注册资本1318万元，三一控股有限公司占注册资本98%，三一集团的元老翟登科占注册资本2%。
翟登科去世后，2%的股份被一子一女平分。直至今日，翟登科的子女仍然是三一集团的股东。
2003年，梁稳根把三一新材料公司迁到昆山，并更名为昆山市三一重机有限公司。
搬到昆山后，2005年1月，三一集团有限公司将持有三一重机98%的股权转让给三一重机（中国）有限公司。（以下简称三一中国）
由于三一中国的注册地是英属维尔京群岛。此举，把三一重机变成外商独资企业。
维尔京群岛，素有避税天堂的美誉。
一份三一重机申请变更为外商独资企业的报告显示，三一中国于2004年6月14日在英属维京群岛注册，法定代表人唐修国。
三一中国收购三一重机的价格为5000万元。而三一重机2004年的年报显示，公司固定资产净额为2500万元。并购溢价较少，仅为2倍PB。
在发给供应商的知悉确认书中三一重机称，“为长远经营考虑，获得有利的税收优惠及融资平台，三一重机决定变更为外商投资企业。”
摇身一变成了外资企业的三一重机，所得税从盈利年度起享受二免三减半的优惠政策。
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三一重工应付股利暴增近9倍
三一重工给出的理由是：实现挖掘机械领域的飞跃；保持公司长期竞争优势、充分利用各自优势；共享资源；降低采购成本、置入处于快速发展期业务；提升上市公司股东价值、有效减少关联交易等等。
然而，在现金极度紧张的情况下，三一重机仍然选择7.5亿元现金分红的举措，则不免令人怀疑三一重工向实际控制人收购三一重机的动机。
为消除投资者和监管部门对三一重机财务数据发生巨变的疑虑，报告书指出，去年7月，三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权，转让给三一重工；今年2月，三一重机派现7.5亿元，导致财务数据出现如此巨大差异，而正是派现7.5亿元，无形中暴露了实际控制人的真实动机。
报告书披露，三一重机2007年和截至今年9月30日的期末现金及现金等价物余额，分别只有3154万元和3242万元。
一位分析师对理财一周报表示，三一重机根本无力拿出这些现金，现在这些钱还挂在负债表上并未支付，三一重工并购以后很有可能要由三一重工来支付。这样一来，梁稳根等10人既获得了红利又获得了三一重机股份的上市流通权，可以进一步套现获取更多现金。
交易前后三一重工财务状况比较数据显示，截至今年9月30日，应付股利由备考前的8538.07万元，增长到备考后的83528.07万元，增幅达878.30%。
对此，报告书解释为，去年7月，三一重机以79989.88万元出售北京市三一重机投资有限公司（以下简称“三一重机投资”），今年2月，分配现金股利75000万元，三一重机投资向股东分配现金股利74990万元。
凭什么溢价4倍？
11月20日股东大会通过了三一重工并购三一重机的议案，拟向梁稳根等10名自然人发行117857142股，收购三一重机100%股权，其股权评估值为214289.34万元，确定交易价为19.8亿元，发行价16.80元/股(以定价基准日前20个交易日公司股票均价14.72元/股为基础上浮14.1%)。
梁稳根是三一集团的创始人，向文波是三一重工的总裁，其余8位自然人均为三一集团的高层。
值得注意的是，截止到2008年9月底，三一重机净资产为4.63亿元，按照19.8亿元的名义收购价格计算，收购PB为4.27倍。
在实际销售方面，三一重机2007年销售挖掘机1400台，占国内市场的2.1%，市场份额国内第二；2008年1-9月销售挖掘机2405台，同比增长超过100%，市场份额为3.37%，已接近国内第一。
三一集团承诺，预计三一重机2008年、2009年将分别实现22.9亿元、43.7亿元以上收入，预计2008-2010年实现净利润分别不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元。在刚刚召开的股东大会上，梁稳根等人进一步将盈利承诺延长到2011年，承诺三一重机2011年的净利润不低于5亿元。
“我们对三一重机盈利前景很看好，所以才估值19.8亿元，这并不是外界所担忧的高估。”三一重工证券部工作人员表示。
如果三一重机在今后几年的净利润低于承诺数额，则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的五日内，以书面方式通知梁稳根等10名自然人三一重机实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求梁稳根等10名自然人补偿净利润差额。
一位不愿透露姓名的分析师表示，如果到时候不能达到预期盈利目标，三一集团可以找出很多合理的解释，还可以通过会计上的手段让三一重机达到预期目标。投资者更应该关注三一重机的盈利能力。如果三一重机的盈利能力不行，光靠集团拿现金填窟窿也是难以持续的。
本次定向增发前，梁稳根通过三一集团间接持有上市公司三一重工60.73%的股份。按照本次发行117857142股计算，发行完成后三一重工总股本将增至1605857142股。其中，梁稳根将直接增持60001071股。这样，梁稳根间接持有三一重工56.27%股份，直接持有3.74%股份，一共约60.01%。
不能变现的三一重机资产，注入三一重工后，全部变成可以套现的资产，而且顷刻间资产翻了4倍多。
对三一重机的估值，北京六合正旭资产评估有限责任公司(下称六合正旭)以收益法算出的评估价值为214289.34万元，评估增值率362.03%。
而评估价值和交易价值的确定，是建立在2009-2011年营业收入分别较上年增长90.55%、28.87%、18.99%，及分别实现净利润3.8亿元、4.5亿元、5.0亿元的高速成长假设有效成立基础之上的。
而《资产评估报告》指出，若要三一重机价值评估结果有效合理，评估所做的特殊假设条件和基本假设必须同时成立，一旦假设条件发生变化，评估结果一般就会失效。
评估报告称，倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
对三一重机未来三年营业收入如此高速增长的预测，则是由利安达信隆会计师事务所(下称利安达)做出的。
今年10月31日，六合正旭出具三一重机《资产评估报告》时，恰逢美国次贷危机全球肆虐，并逐步演化成百年一遇的全球金融危机，国内经济也出现过快下滑风险。
对外部和内部经济环境如此重大的变化，利安达和六合正旭居然视若无睹。
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盈利能力堪忧
本次非公开发行股票购买资产的交易标的为，梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资100%的股权。
但是，该公司属于维尔京群岛注册、自身无实际生产经营业务的持股公司，通过与其性质完全相同的全资子公司三一重机(中国)有限公司，间接持有三一重机100%股权，因此，三一重工本次定向增发收购关联资产的实质是，向公司实际控制人收购三一重机100%股权。
资料显示，三一重机挖掘机销量2005年为424台，今年1-9月已达2405台，2005-2007年，年均增长90.42%。
从市场占有率来看，国内挖掘机市场占有率由2005年的1.51%，上升到今年的3.37%。2005-2007年，三一重机的营业收入从3.5亿元猛增至9.5亿元，年均增长39%。从上述数据看，三一重机属于业绩高速成长的工程公司。
然而，报告书披露的三一重机财报显示，其营业收入的高速增长，缺乏经营现金流的有效支撑。
“你看账面根本没有现金。”一位不愿透露姓名的分析师担忧地说。
2007年和2008年前三季度，三一重机的经营活动现金流净额分别为-11.68亿元和-0.31亿元。
即使是通过处置下属公司股权、减持三一重工解禁限售股等取得16.4亿元投资活动现金流收入的2007年，其期末现金及现金等价物也只有区区3153.9万元，营业收入现金比只有3.3%。
今年1-9月，三一重机营业收入较去年全年增长76.8%，但期末现金及现金等价物余额仅增2.6%，营业收入现金比则降至1.9%，较去年末下降42.4%。
2007年，三一重机营运资本为7.1亿元，及至今年9月，其营运资本变为-1.5亿元，净营运资本缺口高达-8.6亿元。这表明，三一重机自身融资规模已不足以支持销售收入的高速扩张，而高达84.56%的资产负债率，更成为三一重机向银行贷款融资的重大制约。
工商资料显示，近几年，三一重机的负债率一直很高。为了维持营业额高速增长的现金需求，三一重机只能拆东墙补西墙。
三一重机1-9月的筹资活动现金流变动显示，公司取得借款现金7.45亿元，偿还债务支付现金6.51亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金5526万元。
反观其他机械类上市公司，资产收益率都比较高。今年前三季度，三一重工、柳工(000528,股吧)(000528.SZ)、山推股份(000680,股吧)(000680.SZ)、中联重科(000157,股吧)(000157.SZ)的资产收益率分别为8.8%、6.7%、6.6%、5.2%。而三一重机的资产收益率仅3.5%，其资产收益能力仅相当于三一重工的五分之二，相当于上述四家上市公司平均资产收益率的二分之一。
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机构抛弃三一重工
自10月10日三一重工复牌以来，机构一面大肆减仓，一面又看好此次资产注入。个中玄机同样耐人寻味。
三一重工从今年9月25日至10月9日停牌，这期间，公司先是出资1亿欧元增资子公司，接着是向梁稳根等人定向增发股票，购买三一重机。
如此多的利好，向来以企业盈利能力作为投资指标的公募基金，却一直在减仓。
Topview数据显示，自10月10日以来，机构持仓比例从23%下降到本周一的20.3%，机构减仓2.7%，11月17日，机构资金净流出达2882.379万元，11月17日前5个交易日资金净流出达2077.455万元，前20个交易日资金净流出达1.367亿元，这也意味着，借着反弹东风，机构加速减仓。
机构边拉边跑，周四三一重工停牌召开股东大会，周五开盘不久就跌停。
数据显示，今年10月，国内挖掘机销量为4332台，同比下降17%，环比下降17%。
中信证券工程机械行业11月跟踪报告指出，尽管有保增长宏观政策和加大基建投资的利好措施，但也无法弥补投资减速和全球经济危机等因素对行业造成的较大影响，预计工程机械行业2009年和2010年的行业销售总额增速分别为15%和17%。
而中信建投证券机械制造行业简评报告则认为，扩大内需、加大投资对机械需求拉动有限。
遭到质疑后，三一重工选择保持沉默。截至记者发稿时，三一重工总裁向文波的手机一直处于无人接听的状态，董秘办的电话亦无人接听。
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