潍柴动力2008年度股东周年大会决议公告

潍柴动力公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有否决或修改提案的情况。

二、会议召开情况

1、召开时间：2009年6月19日上午10：00

2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室

3、召开方式：现场会议、现场投票表决

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事徐新玉先生

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共22人，代表有表决权的股份354，528，564股，占公司总股本833，045，683股的42．56%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

四、提案审议和表决情况

本次会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

（一）普通决议案

1、审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案

表决结果：赞成股数为354，528，564股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

2、审议及批准公司2008年度董事会工作报告的议案

3、审议及批准公司2008年度监事会工作报告的议案

4、审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书的议案

表决结果：赞成股数为353，550，529股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99．72%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数978，035股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．28%。该议案获得通过。

5、审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案

6、审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案

决定以公司总股本833，045，683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1．3元（含税）。

表决结果：赞成股数为337，328，564股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95．15%；反对股数17，200，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4．85%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案

表决结果：赞成股数为352，421，764股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99．41%；反对股数1，006，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．28%；弃权股数1，100，800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．31%。该议案获得通过。

8、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案

表决结果：赞成股数为353，427，764股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99．69%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数1，100，800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．31%。该议案获得通过。

9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2009年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十五条规定，授权董事会在2009年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2009年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

10、审议及批准关于修改公司董事会薪酬委员会工作细则的议案

具体修改内容如下：

（1）将第三条中的“……；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。”修改为“……；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》第二条规定适用的人员。”

（2）将第八条中的“……，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方案。”修改为“……，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬及奖励方案。”

（3）将第九条第一款中的“（一）根据董事及高级管理人员（高级管理人员限于总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。下同）管理岗位……”修改为“（一）根据董事及经理人员管理岗位……”。

（4）将第九条第二款中的“（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，……经批准后实施；”修改为“拟订董事基本薪酬方案，……经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报董事会批准后实施；”

（5）将第九条第三款中的“（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况……，报董事会决定实施；”修改为“（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况……，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于，以现金、实物（包括动产及不动产）、股权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式（包括但不限于，以第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖励董事及／或经理人员）对任何董事及／或经理人员进行奖励。”

（6）将第十二条及第十三条中的七处“高级管理人员”修改为“经理人员”。

（7）增加一条“第二十七条公司董事及经理人员绩效考核与薪酬激励的具体管理，按照《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等相关制度执行。”

表决结果：赞成股数为323，553，484股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的91．26%；反对股数29，118，280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的8．21%；弃权股数1，856，800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．52%。该议案获得通过。

（二）特别决议案

11、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

具体修改内容如下：

（1）在公司章程第七条第一款中的“……于2008年11月3日获公司2008年第二次临时股东大会修订，”后增加“于2009年6月19日获公司2008年度股东周年大会修订，”

（2）将公司章程第一百二十条第二款中“……其最后一天为股东大会召开当天的前10天……”之中的“10天”修改为“16天”

（3）在公司章程第二百零一条第一款之后增加以下内容：

“公司利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，并应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足正常生产经营和发展需要的前提下，适时推行现金分配股利政策。”

表决结果：赞成股数为354，400，564股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99．96%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数128，000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0．04%。该议案获得通过。

12、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

此特别决议案如下：

（1）依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会单独或同时发行、配发及处理本公司额外的A股及／或H股股份的权力（＂一般性授权＂），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及／或购买权：

（i）除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及／或购买权，而该发售要约、协议及／或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；

（ii）除了另行根据任何发行股份代替股息的计划（或以发行及配发股份以代替全部或部份股息的类似安排）、购买本公司股份之任何购买权计划、供股或任何本公司股东大会另行批准外，由董事会单独或同时发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；

（iii）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中华人民共和国（“中国”，就本决议的目的而言，其不包括香港、澳门及台湾）政府机关及／或监管机构的批准（如有需要）的情况下，方会行使一般性授权的权力。董事会拟根据一般性授权实施发行A股方案时，如届时中国相关法律、法规、规章、规范性文件仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就一般性授权涉及发行A股，若不获中国有关监管机构批淮，则一般性授权仅限于发行H股。

就本特别决议案而言：

“A股”为本公司的中国境内上市普通股，面值为人民币1．00元，以人民币认购及／或支付并在深圳证券交易所上市交易；

“H股”为本公司的境外上市普通股，面值为人民币1．00元，以港币认购及／或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：（i）在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；（ii）根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或（iii）于本公司的股东在股东大会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份。

（2）董事会决定根据一般性授权及／或按本特别决议案第（1）段决议发行股份的前提下，授权董事会（a）批准、签订及作出、及／或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及／或发行股份有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点），向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议（或任何其它协定），（b）厘定所得款项的用途及于中国、香港及／或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及（c）增加本公司的资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及／或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

表决结果：赞成股数为251，736，923股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的71．01%；反对股数102，791，641股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的28．99%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及金洋律师事务所见证律师进行了计票和监票。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金洋律师事务所

2、律师姓名：严浩、于爱军

3、结论性意见：“公司本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。”

六、备查文件

1、潍柴动力(34.00，-0.76，-2.19%)股份有限公司2008年度股东周年大会决议

2、北京市金洋律师事务所出具的《北京市金洋律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2008年度股东周年大会的法律意见书》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司

二ΟΟ九年六月十九日