关于徐州工程机械科技股份有限公司
向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产
实施结果的法律意见书
徐州工程机械科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）委托，担任徐工科技向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定，本所律师需就本次交易实施结果相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施相关的必要文件，包括但不限于本次交易实施相关的有关协议、企业法人营业执照、公司章程、有关决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易实施涉及的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和验资报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为徐工科技本次交易实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本法律意见书内容如下：
一、本次交易方案及其批准：
本次交易系由徐工科技向徐工机械发行股份32,235.7031万股作为对价，购买徐工机械拥有的如下目标资产：
目标股权：徐州重型机械有限公司（“重型公司”）90%的股权；徐州徐工专用车辆有限公司（“专用车辆”）60%的股权；徐州徐工液压件有限公司(“液压件”)50%的股权；徐州徐工随车起重机有限公司（“随车起重机”）90%的股权；徐州徐工特种工程机械有限公司（“特种机械”）90%的股权；徐州工程机械进出口有限公司（“进出口公司”）100%的股权。
其他资产：徐工集团工程机械有限公司试验研究中心（“研究中心”）相关资产（含负债）和徐工机械拥有的相关注册商标。目标资产具体范围以江苏仁合资产评估有限公司出具的《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产评估报告书》（苏仁评报字[2008]第084号）有关评估资产的清单为准。
就本次交易，徐工机械已于2008年9月17日徐工机械于作出董事会决议，同意徐工机械以目标资产认购徐工科技发行的股份。
就本次交易，徐工科技于2008年10月10日召开的2008年第三次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。
就本次交易，徐州市人民政府于2008年9月19日出具《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》（徐政复[2008]50号），同意徐工机械按照经核准的目标资产评估结果作价认购本次发行股份。
就本次交易，中国证监会已于2009年6月23日印发《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]554号）,批准徐工科技向徐工机械发行股份购买目标资产。
经核查，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
二、本次交易的实施情况：
(一)关于目标股权的过户情况：
经核查，截止本法律意见书出具之日，原由重型公司90%的股权、专用车辆60%的股权、液压件50%的股权、随车起重机90%的股权、特种机械90%的股权、进出口公司100%的股权，已变更登记至徐工科技名下。
(二)关于其他资产的交割情况：
1.研究中心相关资产：
本次交易，研究中心的全体人员将与试验中心相关资产、负债以及业务等整体进入徐工科技，以保证试验运作的稳定性。研究中心如下相关资产、负债及人员已进入徐工科技：
（1）土地使用权
经核查，原徐土国用（2002）字第26208号《国有土地使用权证》项下国土使用权已过户至徐工科技名下，权证编号为徐土国用（2009）第18082号。
（2）房屋所有权
经核查，原徐房权证金山桥字第5788号《房屋所有权证》项下房屋所有权已过户至徐工科技名下，权证编号分别为国徐房权证金山桥字第12707号、国徐房权证金山桥字第12708号。
经核查，原国徐房权证金山桥字第11807号《房屋所有权证》项下房屋所有权已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12709号。
经核查，研究中心原房屋办公楼11680.85平方米已过户至徐工科技名下，权证编号为国徐房权证金山桥字第12826号。
（3）主要经营设备
徐工机械与徐工科技已于2009年7月20日签署《试验研究中心相关实验设备移交说明》，徐工科技已接收徐工机械移交的研究中心相关实验设备。
（4）负债
关于原研究中心账面短期借款人民币8,800万元，徐工科技、徐工机械与中国工商银行股份有限公司徐州分行签署了《关于的权利义务转让协议》，约定自该日起，研究中心8,800万元银行借款权利义务全部由徐工科技享有或承担。
根据徐工机械和徐工科技签署的《关于资产过户交割的声明》，截止2009年7月30日，研究中心的其他应付款79.50万元已经移交至徐工科技。
（5）专利权
根据徐工机械和徐工科技签署的《关于资产过户交割的声明》，截止2009年7月30日，研究中心的三项专利已向国家知识产权局申请办理权属转移手续，
并约定相关一切权益自2009年7月30日以后归属于徐工科技所有。以上三项专利已于2009年8月7日取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，准予该等专利的专利权人变更为徐工科技。
2.徐工机械拥有的相关注册商标
徐工机械已将拥有的28项注册商标（商标注册号分别为：1641818、1641821、3434582、3434583、3552539、3552540、3552541、3552542、3552543、3552544、3552545、3552546、634466、634474、635677、635678、636558、636559、638473、638500、772964、775849、777158、784507、784516、792518、350543、155871）向国家工商行政管理总局商标局申请办理权属变更至徐工科技名下的变更登记手续，并2009年7月17日取得了上述28项注册商标的《转让申请受理通知书》（发文编号分别为：2009转32709SL至32733SL、2009转32564SL至32566SL）。
徐工机械与徐工科技共同签署《关于资产过户交割的声明》，声明徐工机械与徐工科技约定，自2009年7月30日起，上述28项注册商标的相关一切权益归徐工科技所有。
(三)本次交易的验资：
对于本次交易涉及的徐工机械应交付徐工科技的有关资产，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已于2009年7月30日出具《验资报告》（苏亚验[2009]31号），验证截至2009年7月30日，徐工科技已收到徐工机械缴纳的新增注册资本（股本）人民币322,357,031.00元。
(四)对价股份的发行：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年8月14日出具的《证券登记确认书》，徐工科技本次向徐工机械发行股份32,235.7031万股，已登记于徐工机械名下。
经上述核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标权属证书尚在办理之中，不存在法律障碍；本次交易徐工科技向徐工机械发行股份32,235.7031万股已登记于徐工机械名下。
三、结论意见：
经核查，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；本次交易徐工科技向徐工机械购买的目标资产相关权益已归徐工科技所有，上述注册商标尚在办理之中，不存在法律障碍；本次交易徐工科技向徐工机械发行股份32,235.7031万股已登记于徐工机械名下。除上述注册商标尚在办理之中，本次交易已合法有效实施完毕。（以下无正文）（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
签字律师：张忠
签字律师：方路
2009年8月20日
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