徐重引领中国起重机行业进入高位发展
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证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009-23
徐州工程机械科技股份有限公司关于徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司承诺及履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年6月23日，公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称本次非公开发行股份）获得中国证监会证监许可〔2009〕554号文批准。现将本次非公开发行股份过程中徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）及部分关联自然人做出的承诺及履行情况公告如下：
1、徐工机械关于及时办理房产证和土地使用证的承诺：
截止2008年7月31日评估基准日，标的资产未取得房屋权属证明的有19处房产，另有试验中心办公大楼正在办理过户手续；徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书。在本次非公开发行股份通过证监会审核并取得核准文件之日起3个月内，保证完成须过户房屋、土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证。若不能及时完成徐工机械承担由此产生的全部损失。对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，徐工机械将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由徐工机械承担。
上述在评估基准日未取得权属证明的19项房产均已取得相关权属证明，徐工集团工程机械有限公司试验研究中心办公大楼已过户至徐工科技名下并取得权属证明；徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司三宗土地已取得国有土地使用权证书。
2、徐工机械关于标的资产房屋所有权证和土地使用权证费用承担的承诺：
对于在评估基准日未取得权属证明的房产，在办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担；对于在评估基准日未取得权属证明的土地，除土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。
上述在评估基准日未取得权属证明的房产、土地，在取得权属证明过程中发生的除土地出让金之外的契税及其他相关费用，已经全部由徐工机械承担。
3、徐工集团、徐工机械保证徐工科技独立性的承诺：
保证徐工科技与徐工集团、徐工机械及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。
该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，徐工科技目前在资产、业务、机构、财务、人员方面与徐工集团、徐工机械保持独立。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
4、徐工集团、徐工机械关于规范关联交易的承诺：
徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工科技实际控制能力操纵，指使徐工科技或徐工科技董事、监事、高级管理人员，使得徐工科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工科技利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，未发生与承诺内容不一致的情形。
因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
5、徐工集团、徐工机械不同业竞争承诺：
只要徐工集团、徐工机械仍直接或间接对徐工科技拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工科技目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工科技发生同业竞争或与徐工科技发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工科技。
该承诺正在履行之中，截至本公告披露日，未发生与承诺内容不一致的情形。
因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
6、徐工机械本次发行股份不参与滚存未分配利润的承诺：
徐工机械本次发行股份不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润。徐工机械承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。
因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
7、徐工机械关于标的资产评估基准日至交割日期间发生亏损的承诺：
对于评估基准日至交割日期间，标的资产在评估基准日至交割日期间所产生损益，将由徐工科技聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计，如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失，则在相关审计报告出具之日起30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足，徐工机械将以现金方式向徐工科技全额予以补足。
根据对标的资产审计的情况，评估基准日至交割日期间未发生亏损，本承诺约定的前提条件未出现，不需要承诺人履行。
8、江苏徐工工程机械租赁有限公司：徐工集团、徐工机械承诺，本次重大资产重组交割日后未来五年内，租赁公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时机注入到徐工科技。
五家合资公司：徐工机械承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工科技。
因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
9、徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺：
徐工机械承诺，本次交易标的资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95，897.62万元、101，148.44万元和110，918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工科技在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工机械，徐工机械将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。
因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
10、徐工机械关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺：
徐工机械承诺对本次发行的新增股份32235.7031万股及其原在上市公司拥有权益的18485.1942万股合计50720.8973万股进行锁定，锁定期限自本次交易标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行
由于“徐工”商标和三项专利过户手续正在办理之中，有待徐工机械自“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，履行上述承诺。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00九年八月二十日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009-24
徐州工程机械科技股份有限公司更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2009年8月19日披露了《徐州工程机械科技股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2009-22），提示：“徐工集团工程机械有限公司承诺自公司本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让其拥有权益的公司股份”。
由于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜尚有“徐工”商标和三项专利未办理完毕过户手续，因此徐工集团工程机械有限公司对拥有权益的徐工科技股份限售期限承诺更改为：自本次交易标的资产中“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司 董事会
二00九年八月二十日
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