徐工集团工程机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议（临时）通知于2009年11月26日（星期四）以书面方式发出，会议于2009年11月28日（星期六）以非现场方式召开。公司董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人，其中亲自出席会议的董事7人(按姓氏笔画为序)，分别为王民先生、冯润民先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于聘任总裁的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据工作需要，聘任王民先生为公司总裁，聘期至本届董事任期结束。王民先生的详细资料见附件一。
根据工作需要，解聘李锁云先生的总经理职务。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过关于聘任副总裁的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据工作需要，聘任杨勇先生、施克元先生、王岩松先生、吴江龙先生、张玉纯先生、孙建忠先生、杨东升先生、陆川先生为公司副总裁，聘期至本届董事任期结束。
杨勇先生、施克元先生、王岩松先生、吴江龙先生、张玉纯先生、孙建忠先生、杨东升先生、陆川先生的详细资料见附件三。
根据工作需要，解聘杨东升先生、马铸先生、袁鹏先生、林智先生、费广胜先生的副总经理职务。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件四。
本议案自公司2009年第二次临时股东大会审议通过修改公司《章程》中有关副总裁人数的条款之日起生效。
三、审议通过关于聘任财务负责人的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据工作需要，聘任吴江龙先生为公司财务负责人，聘期至本届董事任期结束。
吴江龙先生的详细资料见附件三。
根据工作需要，解聘袁鹏先生的财务负责人职务。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件五。
四、审议通过关于聘任董事会秘书的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据工作需要，聘任费广胜先生为公司董事会秘书，聘期至本届董事任期结束。
费广胜先生的详细资料见附件六。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件七。
五、审议通过关于增补董事的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司控股股东徐工集团工程机械有限公司提名吕晓宁先生为公司第五届董事会外部董事候选人。
吕晓宁先生的详细资料见附件八。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件九。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过关于修改公司《章程》的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（一）原公司《章程》第二条中“营业执照号码为3200001103474”现修改为“营业执照号码为320300000017304”。
（二）原公司《章程》第六条公司注册资本为人民币545,087,620元。
现修改为：第六条公司注册资本为人民币867,444,651元。
（三）原公司《章程》第十九条公司的股本结构为：总股本54508.762万股，全部为普通股。
现修改为：第十九条公司的股本结构为：总股本86744.4651万股，全部为普通股。
（四）原公司《章程》第一百二十四条中“公司设副总裁5-7名”现修改为“公司设副总裁若干名”。
（五）原公司《章程》第一百五十五条公司利润分配政策为：公司应重视对投资者的合理投资回报，根据公司实际财务情况以现金或股票方式积极向股东分配利润。
如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司积极采取现金方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2009年12月19日（星期六）上午召开公司2009年第二次临时股东大会。
会议召开通知详见2009年12月2日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2009-42的公告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二00九年十一月二十八日
附件一：王民先生的详细资料
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况
王民，男，汉族，山东昌邑人，1954年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。
教育背景：
学习期间 学校专业 学历/学位
1975.09-1978.09 太原重型机械学院 起重输送机械 大专/
江苏理工大学 管理工程 研究生/硕士
1992.09-1996.05 期间：1992.09-1993.07为脱产学习
工作经历：
工作期间 工作单位 职位 工作内容
1970.07-1972.10 徐州矿务局垞城煤矿 工人 生产
1972.10-1975.09 徐州重型机械厂 工人、团支部书记、生产技术员、助理工程师
1978.09-1984.06 徐州重型机械厂 程师技术车间 副主任、主任、厂工会
1984.06-1985.06 徐州重型机械厂 主要负责人 企业管理
1985.06-1992.08 徐州重型机械厂 党委副书记兼纪委书记 企业管理
徐州工程机械集团有限公司
1992.08-1992.09 营销公司 副总经理、党总支书记 企业管理
徐州装载机厂 常务副厂长、厂长、党委副书记 企业管理
徐州工程机械股份有限公司 副总经理
1993.07-1997.05
徐州工程机械股份有限公司 企业管理
铲运机械分公司 总经理、党委副书记
徐州工程机械集团有限公司 党委常委、董事、副总经理 企业管理
1997.05-1999.02
徐州工程机械股份有限公司 总经理、党委副书记 企业管理
徐州工程机械集团有限公司 党委书记、副董事长 企业管理
1999.02-2000.03
徐州工程机械股份有限公司 董事长、党委书记、总经理 企业管理
徐州工程机械集团有限公司 董事长、党委书记 企业管理
2000.03-2002.06
徐州工程机械科技股份有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐州工程机械集团有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐工集团工程机械有限公司 董事长、党委书记 企业管理
2002.06-2006.01
徐州工程机械科技股份有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐州工程机械集团有限公司 董事长、党委书记 企业管理
2006.01-2009.09
徐工集团工程机械有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司 董事长企业管理
徐州工程机械集团有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐工集团工程机械有限公司 董事长、党委书记 企业管理
2009.09-2009.11
徐州工程机械科技股份有限公司 董事长 企业管理
徐州工程机械集团有限公司 董事长、党委书记 企业管理
徐工集团工程机械有限公司 董事长、党委书记 企业管理
2009.11- 至今
徐工集团工程机械股份有限公司 董事长、党委书记 企业管理
主要兼职情况：
兼职期间 兼职单位 职位 工作内容
2004.09-2009.11 徐州重型机械有限公司 董事长 企业管理
2006.06-2009.11 力士（徐州）回转支承有限公司 董事长 企业管理
2008.04-2009.11 徐州罗特艾德回转支承有限公司 副董事长 企业管理
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。
三、持有本公司股份数量：15,704股。
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
附件二：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于聘任总裁的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就此次高级管理人员变动事宜发表如下独立意见：
本人审阅了提交公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议的关于聘任总裁的相关资料，认为王民先生作为公司总裁候选人，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。对王民先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。
本人认为解聘李锁云先生的总经理职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
同意《关于聘任总裁的议案》。
二00九年十一月二十八日独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
附件四：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于聘任副总裁的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就此次高级管理人员变动事宜发表如下独立意见：
本人审阅了提交公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议的关于聘任副总裁的相关资料，认为杨勇先生、施克元先生、王岩松先生、吴江龙先生、张玉纯先生、孙建忠先生、杨东升先生、陆川先生作为公司副总裁候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，对杨勇先生、施克元先生、王岩松先生、吴江龙先生、张玉纯先生、孙建忠先生、杨东升先生、陆川先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。
本人认为解聘杨东升先生、马铸先生、袁鹏先生、林智先生、费广胜先生的副总经理职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
同意《关于聘任副总裁的议案》。
二00九年十一月二十八日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
附件五：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于聘任财务负责人的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就此次财务负责人变动事宜发表如下独立意见：
本人审阅了提交公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议的关于聘任财务负责人的相关资料，认为吴江龙先生作为公司财务负责人候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，对吴江龙先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。
本人认为解聘袁鹏先生的财务负责人职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
同意《关于聘任财务负责人的议案》。
二00九年十一月二十八日独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
附件七：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就本次聘任董事会秘书发表如下独立意见：
本人审阅了提交公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议的关于聘任董事会秘书的相关资料，认为费广胜先生作为公司董事会秘书候选
人，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。对费广胜先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》之有关规定。
同意《关于聘任董事会秘书的议案》。
二00九年十一月二十八日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
附件九：
徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于增补董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就此次增补董事发表如下独立意见：
一、吕晓宁先生符合外部董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
二、董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意增补吕晓宁先生为公司第五届董事会外部董事候选人并提交公司2009年第二次临时股东大会选举。
同意《关于增补董事的议案》。
二00九年十一月二十八日独立董事签字（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
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