江西特种电机与中联起重机签订保供协议

证券代码：002176证券简称：江特电机公告编号：临2011-035

江西特种电机股份有限公司关于与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订意向性《保供协议》的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示：

2011年6月8日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订了意向性《保供协议》，特别提示如下：

1、本协议是公司基于交易对方提出的保障供货要求、为公司合理组织生产而签订的意向性框架协议，具体执行时需要通过下达订单或签订《产品销售合同》约定销售数量、销售价格、销售金额、付款方式及违约责任等事项。因此，实际销售的产品数量、金额与协议所述的产品数量、金额存在不一致的重大风险。

2、协议所述产品数量、金额是对方依据当前建筑起重机械的发展现状及该公司的市场竞争力、通过对未来建筑起重机械的发展前景进行预测而估算的数量、金额；若遇国家宏观经济环境发生变化、国家产业政策出现调控、企业出现不可抗力等风险因素而影响宏观经济和塔机行业的发展，则本协议存在不能执行或不能完全执行的重大风险。

3、协议所述保障供货时间从2011年7月至2012年12月，期限较长，特别是2012年的建筑起重机械市场、协议双方发展所面临的不确定性因素还难以准确估测，因此协议执行存在重大的不确定性风险。

4、虽然公司与交易对方有多年的业务关系，多年业务合作良好，但由于协议对违约方责任追究未明确条款，若交易对方没有完全履行本协议，公司对违约责任的追索存在重大的不确定性。故协议在执行过程中存在重大风险。

5、虽然公司与交易对方有多年的业务合作关系，但本协议的金额比以往年份的业务金额显着增大，因此协议存在不能完全执行的风险。

6、公司现有生产能力虽然能够满足目前公司产品交付需求，但如果公司订单大幅增加，本协议存在不能完全执行的风险。

公司股票将于2011年6月17日开市起复牌。

一、协议签订概况

2011年6月8日，公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签订了《保供协议》：从2011年7月至2011年12月，公司每月确保向对方供给起重电动机3235台，每月供货金额1905.73万元；从2012年1月至2012年12月，公司每月确保向对方供给起重电动机4760台，每月供货金额2871.83万元。协议总金额45896.34万元。

本协议自协议双方签字盖章之日起生效，有效期18个月。

二、协议当事人介绍

1、基本情况：长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司是长沙中联重工科技发展股份有限公司专业生产建筑起重机械的分公司，《营业执照》注册号为：430703000012397，营业场所为常德市鼎城区灌溪工业园内，负责人为黄群，经营范围为“从事工程机械、其他机械设备及零配件的生产、加工、维修、安装”。与公司不存在关联关系。

根据本公司聘请的证券法律顾问北京市康达律师事务所为本协议出具的《法律意见书》认为：长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司是依法成立并存续的分支机构，属于法律规定的“其它经济组织”，具有法律、法规规定的缔约能力。

2、最近三个会计年度与公司发生的购销金额：2008年发生的销售金额和销售台数为1492.22万元和1880台，占公司销售收入和销售总台数的3.61%和3.66%；2009年发生的销售金额和销售台数为1158.51万元和1770台，占公司销售收入和销售总台数的3.61%和3.47%；2010年发生的销售金额和销售台数为3663.63万元和6910台，占公司销售收入和销售总台数的6.97%和7.54%；2011年1-5月份的销售金额和销售台数分别为3972万元和6898台。

3、长沙中联重工科技发展股份有限公司注册地为湖南省长沙市银盆南路361号，法定代表人詹纯新，注册资本197105.4705万元，主营业务为：开发、生产、销售工程机械、环卫机械等。据长沙中联重工科技发展股份有限公司公告的2010年年报和2011年第一季度报告：2010年，该公司实现营业收入321.96亿元，同比增长55.05%，其中起重机械实现营业收入110.77亿元；2011年1－3月，实现营业收入107.35亿元，同比增长82%。

三、协议的主要内容

1、协议双方

甲方：长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司

乙方：江西特种电机股份有限公司

2、协议标的及数量、金额：从2011年7月至2011年12月，乙方每月确保向甲方供给起重电动机3235台，每月供货金额1905.73万元；从2012年1月至2012年12月，乙方每月确保向甲方供给起重电动机4760台，每月供货金额2871.83万元。

3、协议总金额：人民币肆亿伍仟捌佰玖拾陆万叁仟肆佰元整（45896.34万元）

4、供货方式：乙方向甲方供货仍按现行方式操作，具体规格、数量需在每月20日左右签订《产品销售合同》确定下月供货数量，具体价格按双方谈定的当期价格执行。

5、乙方应根据此《保供协议》合理组织生产，并根据每月的具体《产品销售合同》中的要求组织实施，保障供货。

6、若遇国家宏观政策、产业政策发生变化而影响塔机行业发展，并导致保障需求发生变化，双方另行协商确定。

7、本协议一式两份，双方签字盖章后生效。

四、公司董事会对协议双方履约能力的分析

1、公司履约能力的分析

公司募投项目于2010年底全部完工投产后，现有厂房和设备具有完成月产8000万元电机的生产能力。从本协议最高供货量分析，今年7月－12月，每月需保证供货1905万元，明年每月需保证供货2871万元。公司董事会认为：公司具有履行本协议的能力。

2、交易对方履约能力的分析

签订本《保供协议》的对象为长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司，根据《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

长沙中联重工科技发展股份有限公司为国家高新技术企业，中国工程机械装备制造龙头企业，上市公司。根据其公告的2010年年报和2011年第一季度报告：2010年，该公司实现营业收入321.96亿元，同比增长55.05%，其中起重机械实现营业收入110.77亿元；2011年1－3月，实现营业收入107.35亿元，同比增长82%，企业呈快速发展态势。

根据2011年6月4日中联重科发布的董事会决议公告，该公司董事会审议通过了《关于投资建设中联重科东部工业园的议案》：中联重科拟与江苏省江阴市人民政府达成在江阴市临港经济开发区投资建设中联重科东部工业园的意向，一期投资预计为人民市26亿元，其中建筑起重机生产基地投资额约为6亿元，建设用地11万平方米，产能2万台，产值150亿元。

根据以上数据，显示了长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械良好的发展前景。长沙中联重工科技发展股份有限公司作为知名上市公司，企业规模大、实力强、发展快速。建筑起重机械分公司作为长沙中联重工科技发展股份有限公司依法设立的分公司，在国家宏观经济环境、产业政策没有重大改变的前提下。公司董事会认为：该公司具有履行本协议的能力。

五、律师事务所对本意向性协议的核查意见

本公司聘请的证券法律顾问北京市康达律师事务所对本意向性协议的签署情况进行核查，并出具了《法律意见书》：本所律师认为，《保供协议》属框架性协议，双方尚需根据每月签订的《产品供销合同》履行各自的权利、义务。《保供协议》签约主体合格，内容不违反现行法律、法规的规定，真实、合法、有效。

具体内容详见2011年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司与长沙中联重工科技发展股份有限公司建筑起重机械分公司签署保供协议事宜的法律意见书》。

六、协议的风险提示

5、虽然公司与交易对方有多年的业务合作关系，但本协议的金额比以往年份的业务金额显着增大，因此协议存在不能完全执行的风险。

6、公司现有生产能力虽然能够满足目前公司产品交付需求，但如果公司订单大幅增加，本协议存在不能完全执行的风险。

七、协议对上市公司的影响

1、本意向性协议的总金额为45896.34万元，占公司2010年度营业总收入的87.34%，如本协议能够得到完全的履行，将对公司本年度及2012年的营业收入和利润产生积极的影响。

2、本协议的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行本协议而对当事人形成依赖。

八、协议的审议程序

本意向性协议的签订属于日常生产经营行为，不需要董事会审议表决，不需要独立董事发表意见。

九、其它相关说明