“我们把产品设计、产品销售和产成品装配权都卖了，搬到新厂区后把机床修理、零件锻造也取消了，只能是单纯生产零部件了，看到这些，我心里很担忧呀！”2005年11月19日，沈阳凿岩机械股份有限公司（以下简称沈凿）一位离休多年的老领导的一封信引起了记者的关注。在一些人看来，沈凿的合资是成功的，甚至有人将当时的沈凿合资称为“沈凿模式”。那么，是老厂长杞人忧天，还是合资过程出现偏差？沈凿的合资究竟是怎么回事，记者冒着严寒到沈阳进行了深度调查。
从辉煌到灰暗
“我们厂原来叫沈阳风动工具厂，它是我国成立最早、规模最大的生产凿岩机械和风动工具专业厂，中国的第一件风动工具就是由我们厂生产的。”记者冒着零下5度的严寒，在一大片居民房寻找了半个多小时，终于找到了写信人庞兆凯。庞兆凯老先生告诉记者，他在沈凿工作了一辈子，不但担任过该厂的总工程师，而且还当过副厂长，对于凿岩机等产品，他钻研了一辈子。记者看到，尽管已经90岁高龄，但庞兆凯的身体仍然十分硬朗，思路非常清晰，并且心中始终装着厂子，关注厂里的大事。 据庞兆凯介绍，沈凿是国家“一五”期间156项重点建设工程之一。沈凿在发展过程中有过辉煌的历史，其各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首，是行业的老大。20世纪90年代初，时任国家主席的江泽民到沈凿视察，对沈凿的“八五”改造给予了极大支持。沈凿主要产品有各类气动凿岩机、液压凿岩机、凿岩钻车、气动工具、凿岩钎具等，主要服务于建筑、铁路、交通、矿山、水电、市政工程及农田灌溉等领域。产品共58个系列103个品种，行销全国31个省、市、自治区，并在泰国、智利设有销售点。公司主导产品气动凿岩机国内市场占有率一度居行业之首，2000年企业通过了ISO9001质量体系认证。 记者收集到的资料也显示，沈凿建厂的历史较长，其在解放前就已经存在，1949年该厂生产了我国第一台凿岩机产品。值得一提的是，沈凿建厂后由于技术力量雄厚，原机械部命令其负责在全国有关省、市帮助和指导建立风动工具厂，并无偿供给产品图纸和工艺，有的还调（配）给技术人员和有经验的老工人。在沈凿的帮助下，全国共建成22个风动工具厂。可以说，是沈凿帮助打下了全国风动工具行业的根基。但是，曾经风头很盛的沈凿走到21世纪初的时候，再也无力前行了。到2003年，沈凿已经成了一个拥有职工5000多人，银行负债3亿多元，其他内外债3000多万元的老国有企业。 “2004年，在对2003年的沈凿进行审计的时候，发现沈凿的净资产为负7000多万元人民币。”一位不愿透露姓名的知情者告诉记者。由于负债沉重，机制不活，尽管沈凿的技术仍然比较过硬，产品还大有市场，但缺乏流动资金的沈凿几乎停止了生产和销售。“那时候企业的日子非常难过。”上述知情者告诉记者。 “合资本来应该是好事，但照目前这样的合作方式，我们只能守着老摊子用老办法维持现状，就等于被外资牵着鼻子走，永远没有新产品的研发，那么这个企业怎么能有前途？”庞兆凯介绍完厂里的情况后这样对记者说。他还告诉记者，看到企业合资后的现状难有发展前景，他着急，所以才给工厂写了一封信。由于庞老先生并不知晓当初沈凿合资的情况，记者决定寻找当初合资的直接操作者弄清合资究竟。
是否慌不择路？
记者首先与沈凿公司、合资公司沈阳瑞风机械有限公司（以下简称瑞风）的现任负责人、董事长兼总经理张洪泉及党委书记李治民进行了联系，他们以不了解当时情况为由，拒绝接受采访。由于无法采访到现职领导，记者转而采访合资当事人张杰。 “关于合资，我现在什么都不想说。”11月19日晚，记者用手机同现任沈凿副董事长张杰联系，他向记者表达了这样的心情。张杰是沈凿合资前的董事长兼总经理，是当时沈凿合资5人成员组的主要成员，在沈凿合资后，出任瑞风公司的董事长及总经理。2005年4月，他被沈阳机电装备工业集团调离瑞风，重新回到了沈凿。据张杰介绍，他目前正前往南京等地搞清欠工作，要20多天后才会返回沈阳。第二天，记者一行不得不深入职工中调查采访。经过一番周折，沈凿合资情况终于露出水面。
据知情职工介绍，适应大环境的需要，沈凿早在1999年就开始了合资谈判，以寻求一条生路。经过艰难谈判，到2003年，沈凿合资谈判终于有了结果，并于这一年与世界最大的凿岩机械制造商瑞典阿特拉斯公司签订了合资协议，同年11月完成了与瑞典阿特拉斯公司的合资合作。 当时双方采取的是全面合资的形式，其合资的主要内容有：沈凿的无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配喷包生产线以5600万元人民币的价格出售给阿特拉斯公司，阿特拉斯公司成立了新的独资企业---阿特拉斯·科普柯公司（沈阳）矿山建筑有限公司（以下简称沈阳阿特拉斯·科普柯公司）；沈凿的其他优良资产、固定资产和流动资产与阿特拉斯合资组建了瑞风，瑞风总投资6000万元人民币，其中阿特拉斯公司现金投入1500万元人民币，占总投资额的25%，沈凿净投入4500万元人民币，占总投资额的75%；除一部分职工分别进入了合资和独资公司外，沈凿其余职工、银行贷款、应付账款、职工欠款等仍保留在沈凿。与其他合资一样，上述独资和合资公司均租用沈凿的厂房和设备，一年的租金是400多万元人民币（包括车间采暖费及物业费等）。 通过和阿特拉斯的合资，沈凿一分为三，品牌、市场及总装等被阿特拉斯公司买走成立独资公司，其他优良资产并入了合资公司，壳公司沈凿则成为大量负债的载体。 “如果沈凿的合资，发生在上世纪90年代初合资刚刚开始的年代，这种模式的选择还可以看做是没有经验，而发生在2003年，就只能看做是慌不择路或者……”一位熟悉内情的人告诉记者。
令人费解的《章程》
有人说，沈凿从一开始，走的就是"卖技术、卖品牌和卖市场"的路子，在技术、品牌和市场被外资买走后，沈凿已经资源枯竭，没有了生产经营和造血机能。其实，阿特拉斯·科普柯公司的技术比沈凿强得多，这家公司是世界上公认的凿岩机行业的"老大"。对于沈凿而言，所谓的"卖技术"，是指沈凿在与阿特拉斯公司合资后，不能再从事这个行业的产品的研制。 记者了解到，沈凿原有的技术人员一部分流入到沈阳阿特拉斯·科普柯公司去了，剩下14人留在合资公司，主要从事生产工艺方面的事情。由于技术、产品和市场被阿特拉斯·科普柯公司收购，这意味着沈凿在凿岩机领域的声音已消逝。 仅仅两年时间，沈凿相继失去了中国工程机械协会副理事长、气动凿岩机分会理事长的位置。那么，被沈凿控股75%的合资公司瑞风又能够给沈凿带来多少希望呢？ 如果简单地了解沈凿的合资公司瑞风，似乎看不到它和其他同样属于国有企业改制过程中的合资公司有太多的不同。但细细研究一下，却能看到这个合资公司和其他合资公司的根本区别，而其玄机就在沈凿和阿特拉斯·科普柯公司在合资时签订的《中外合资沈阳瑞风机械有限公司章程》。 记者通过曲折的渠道，摘录下《章程》中的一些内容：第十八条，董事会由7名董事组成，其中甲方（指沈凿方，编者注）委派4名，乙方委派3名。董事任期为4年，经委派方决定可连任。第二十七条，下列事项需经全体董事一致通过：（1）公司《章程》的修改或修正；（2）公司的延期、终止或解散；（3）公司注册资本的增加和转让（让与）（在阿特拉斯·科普柯集团或甲方内部的转让也将会得到代表另一方的董事会成员的支持）；（4）公司与另一经济组织的合并；（5）总经理、副总经理以及其他直接向总经理报告工作的高级管理人员的聘任，他们的薪酬、社会保险、福利和差旅费标准等，总经理、副总经理的聘任和解聘；（6）年度利润分配；（7）公司制造的产品和由公司与阿特拉斯·科普柯（沈阳）建筑矿山设备有限公司签署的分供应协议所涵盖的产品的出口；（8）将对提供给阿特拉斯·科普柯（沈阳）建筑矿山设备有限公司的产品的生产能力产生消极影响的公司制造的产品范围的显著扩大；（9）公司将使用的商标和标识；（10）从公司账户中提取资金的授权权限；（11）本《章程》或合同规定的其他事项；（12）公司员工的薪资标准。
透过繁多的条款，我们可以看到：在这个合资公司中，沈凿方尽管为控股方，其控股比例达到75%，但在董事会成员的设置上，并没有按照控股比例来进行；而应该特别关注的是"下列事项需经全体董事一致通过"这项条款的内容，在事实上完全抵消了沈凿方的控股地位，并将阿特拉斯·科普柯公司推上了主导者的位置。所谓的"下列事项需经全体董事一致通过"，通俗地说，就是"董事一票否决"。既然董事拥有一票否决权，而阿特拉斯·科普柯公司又通过供货协议对合资公司进行了进一步限制，可以说，阿特拉斯·科普柯公司通过25%的注资，达到了100%的控制目的。而沈凿在合资公司中则处于一种附属位置，除了按照协议要求保质保量低价地为沈阳阿特拉斯·科普柯公司提供零部件外，目前还没有第二种选择。这意味着合资企业已沦为独资企业的加工车间，它的用户只有一个，那就是阿特拉斯·科普柯公司。
“沈凿模式”是耶非耶
“作为记者，在逐步了解沈凿的合资后，你应该会有自己的判断了吧？”一位透露情况的知情人这样反问记者。记者没有就上述问题进行回答，因为记者在深入独资公司、合资公司及沈凿本部采访时，发现这些公司的一些职工及中层管理人员对于合资却是一片叫好声。他们认为：沈凿当初如果不合资，其结果只有走向倒闭破产，现在企业通过合资，不但建成了新厂房，而且解决了1000多人的就业问题，因而对于合资，是应该充分肯定的。 “我现在不用担心下个月工资发不发得出，我们一般工人的工资都涨了好几百元。”在机床旁一位职工现身说法地告诉记者。 记者在采访时也看到，已经搬到沈阳市新工业区的沈凿、瑞风和沈阳阿特拉斯·科普柯公司占据了大约6万多平方米的地盘，虽相距百米却不同天。沈凿现在的主要“生产任务”是管理厂区内的能源供应和收取租金。合资企业瑞风公司专心致志地为独资企业沈阳阿特拉斯·科普柯生产零部件，阿特拉斯·科普柯公司进行最后装配并把产品销售出去。在合资公司和独资公司的生产车间里，记者还看到，沈凿的部分工人们在更换了身份后，已经穿上了不同颜色的衣服，一为蓝一为绿，但他们手中仍然干着同样的活。在独资公司的装配车间里，其成品表面上的“7655”标识十分醒目。职工们在忙碌的同时对瑞典方要增持合资公司的所有中方股份的消息，同样露出了欣欣然的表情。 “沈凿的合资，我可以给你用一句话概括：品牌、市场和技术被卖了，合资公司被套牢了，老沈凿成了个烂摊子了。”一位知情者这样对记者说。这位知情者认为，在整个合资中，瑞典方是绝对的赢家。首先，沈阳阿特拉斯·科普柯公司通过买走沈凿的品牌、市场和技术，现在正获取优厚的利润。据悉，拥有100多名员工的沈阳阿特拉斯·科普柯公司2005年预计销售收入将达1.8亿元人民币，而其利润将达到2000多万元人民币。但是，直到现在，瑞典方并没有在合资公司以及独资公司大量投入新产品及新技术，沈阳阿特拉斯·科普柯公司目前销售的仍然是以前沈凿的主导产品，即7655型凿岩机，只不过是多了一个科普柯的标识，甚至这家独资公司的销售人员也还是以前沈凿的老员工。
其次，合资公司在被沈阳阿特拉斯·科普柯公司变相控制的同时，获利非常低。采访中我们了解到，瑞风公司2003年亏损200多万元人民币，2004年仅赢利17万元人民币，今年在瑞典的独资公司大获丰收的情况下，其预期赢利也只有200多万元人民币。但这首先要弥补2003年的亏损，如有剩余利润，其中还有25%要交给外方。与独资公司100多人相对应的是，瑞风公司的员工达到740人。 第三，沉重的包袱甩给了沈凿。合资后沈凿仍背负着各类欠款共1500余万元人民币，到目前欠银行贷款本息达3.8亿元人民币，每年度仍需要支付银行贷款利息2000余万元人民币；除此之外，沈凿每年度需要支付离休干部医药费、下岗职工生活费、离退休及下岗人员采暖费、退休职工工资等稳定成本近600万元人民币，以上费用尚不含沈凿公司基本运营费用。在改制后，沈凿本部遗留下来各类需要支付费用的职工总数2700余人，不包括集体职工近百人。 对于记者特别关心的“合资是否会带来沈凿技术的提高”，上述知情人苦笑了一声后，对记者说，合资根本不可能提高沈凿的技术水平。首先，外资公司并没有在中国设立研发中心。其次，外资公司合资的目的就是看中中国的廉价劳动力和优惠政策，他们并不在中国生产所有的凿岩机产品，而是根据全球情况进行统筹安排，最终生产何种产品决定于在当地生产这种产品所要付出的成本，因而合资企业瑞风生产什么，要看独资企业的"脸色"，命运完全掌握在独资企业手中。第三，沈凿的凿岩机等产品的技术水平在现阶段已经完全能够满足国内市场需要，可以说合资和提高技术水平没有什么关系。 记者在离开沈阳的时候，得知当地政府部门正在全力推进沈阳国企与跨国公司的合作以谋求改制的顺利进行，不知道"沈凿模式"会不会被广泛推广。
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