一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海柴油机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海柴油机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份转让事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中国商务部批准，并有待中国证监会就上海汽车集团股份有限公司本次股份转让向其报送的收购报告书审核无异议以及豁免收购方要约收购义务后方能实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次股份转让：指根据上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司于2007年12月29日在中国上海市签署的《上海柴油机股份有限公司股份转让协议》，上海汽车集团股份有限公司以人民币9.2342亿元的价格受让上海电气集团股份有限公司所持有的上柴股份241,709,280股股份（占上柴股份之股份总数的50.32%）的行为。
税务登记证号码：国税310105759565082号、地税310105759565082号企业类型及经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类商品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）,提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务（涉及行政许可的凭许可经营）。”
上海电气于2004年3月1日成立，2005年4月28日于香港发行297,291.2万股H股，并在香港证券交易所主板上市，H股证券代码为“2727”，证券简称为“上海电气”。上海电气的股权关系如下：
电气总公司持有上海电气62.30%股权，为上海电气控股股东。电气总公司为国有全资企业，被授权经营管理所属国有资产，主管机关为上海市国资委。上海电气实际控制人为上海市国资委。
上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
注1：电气总公司通过其全资子公司太平洋机电（集团）有限公司间接持有上海二纺机股份有限公司41.92%股权。
注2：电气总公司通过其全资子公司太平洋机电（集团）有限公司间接持有中国纺织机械股份有限公司14.91%股权。
截止本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
近年来，中国大型汽车及船舶生产商日益趋向自设柴油机部门以配合其集团生产需要，同时上柴股份亦未能与本身无生产柴油机的主要汽车及船舶生产集团进行密切合作，因此导致上柴股份业务发展缓慢。通过本次股份转让，上柴股份将可实现与汽车行业之间产业链的整合，同时信息披露义务人亦可将自身资源集中投放于更具优势及前景更佳的业务。
本次股份转让后，信息披露义务人不再持有上柴股份的股份。本次股份转让完成后在未来12个月内信息披露义务人无计划再持有上柴股份的股份。
截至本报告书签署日，上海电气持有上柴股份241,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%。
2007年12月29日，上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》，上海电气将所持有的上柴股份241,280股股份转让给上海汽车。本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第三届董事会第四十次会议及2007年12月29日上海电气召开的第二届董事会第二次会议批准。
《股份转让协议》于2007年12月29日由上海电气与上海汽车在中国上海市订立。
本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,280股股份，占上柴股份之股份总数的50.32%，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。
（1）本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定，为人民币9.2342亿元。
于协议签署之日起5个工作日内，上海汽车应向上海电气指定账户支付转让价款的30%（相当于人民币2.77亿元），作为保证金。
于转让交割日当天，上海汽车应向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款。
（1）协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）本次转让经上海汽车董事会批准。
（3）本次转让经上海电气董事会批准。
（4）本次转让经外资主管部门批准。
（5）本次转让经国务院国资委批准。
（6）本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务。
（7）其他根据有关规定就目标股权转让应取得的批准。
（1）双方共同确认，在过渡期内，涉及上柴股份的经营管理的重大决策应严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定及上柴股份《公司章程》等有关法规和制度的作出。上柴股份的总经理及管理层应按照上柴股份《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（2）双方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
本次股份转让后，出让方不再持有上柴股份的股份。本次股份转让没有附加任何特殊条件，出让方与受让方之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。
本次股份转让的标的股权属于有限售条件流通股，上海电气在上柴股份股权分置改革方案中承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。受让方受让该股份后仍需遵循上柴股份股权分置改革有关限售条件的规定。同时，受让方已承诺自上柴股份本次股份转让完成之日起，1年内不转让本次收购的股份。
除上述情况外，截止本报告书签署日，上海电气所持上柴股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
1、本次股份转让后，上海电气不再持有上柴股份的股份，上海汽车通过受让持有上柴股份50.32%股权而成为上柴股份控股股东，上柴股份实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化，仍为上海市国资委。
上海汽车注册资本为655,102.91万元，系于1997年8月经上海市人民政府以(1997)41号文和上海市证券管理办公室沪证司(1997)104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准，上海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。股票简称“上海汽车”，股票代码为600104。
上海汽车控股股东上海汽车工业（集团）总公司为上海市国资委下属国有全资企业，是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售91.5万辆，商用车销售42.9万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2007年7月，上汽集团以2006年180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。
2、截止至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，上海电气及其控股股东电气总公司不存在未清偿其对上柴股份的负债。截止至本报告书签署日，上海电气及其控股股东电气总公司不存在未解除上柴股份为其负债提供的担保。
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖上柴股份挂牌交易股份的行为。
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重大事项或信息。
本人以及本人所代表的上海电气集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。'ID=
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