凌源钢铁集团有限责任公司始建于1966年，是集采矿、选矿、冶炼、轧材为一体的钢铁联合企业。公司座落在中华文明之光红山女神的故乡——辽宁省凌源市。经40年发展建设，凌钢的生产能力由最初的10万吨铁、7万吨钢、5万吨材发展到200万吨铁、220万吨钢、220万吨钢材综合生产能力。
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铁矿石价格回落与A股低迷的双重夹击下，筹划大半年之久的凌钢股份(600231.SH)向凌钢集团收购保国铁矿100%股权一事，似难如愿以偿。
中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》显示，以今年1月31日为评估基准日，保国铁矿审计后账面净资产45851万元，净资产评估价值201869万元，增值率高达340.26%。
“年初这样的评估价值不算太高，同类公司金岭矿业年初市净率(PB)达12倍，远超保国铁矿的4.4倍。”北京中天华资产评估公司某资产评估师表示：“但行业景气度与市场现实毕竟不一样，目前，金岭矿业PB已降至3.5倍，已披露的收购方案获得相关部门通过的可能性较小。”
凌钢股份证券部相关人士告诉记者，“暂时还未修改增发方案，但不排除修改的可能。”
受困铁矿石回落
收购保国铁矿筹划已久。
今年3月18日，凌钢股份董事会拟定收购保国铁矿100%股权。不过，短短2个月，凌钢股份便调整方案。
5月22日，凌钢股份《重大资产购买及发行股份议案》出炉。
上述议案显示，凌钢股份收购保国铁矿分两步走，第一次向凌钢集团发行不低于11500万股，不高于15000万股，发行价9.45元/股，购买保国铁矿60%的股权；第二次向不超过十家特定对象发行数量不超过19390万股，不低于6463万股，发行价8.51元/股，购买保国铁矿40%的股权。
这就意味接手保国铁矿，凌钢股份将斥资约20亿元。
公开资料显示，保国铁矿系凌钢集团全资子公司，拥有6.34平方公里的勘探权，其中，铁蛋山、黑山、边家沟矿区(下称三采区)共计1.51平方公里已拥有采矿权，这三个矿区剩余探明总储量为8400万吨，保有储量为6678万吨，可采储量4349万吨。
财报显示，截至今年1月31日，保国铁矿总资产78408万元，净资产45851万元，2007年，实现营业收入59285万元，净利润13767万元。
中联资产评估公司选取1月31日为评估基准日，给出的净资产评估价值为201869万元，增值率高达340.26%。
细看《资产评估报告书》，资产评估的溢价部分主要来自于无形资产。数据显示，评估基准日其无形资产账面价值为25295万元，评估价值为172314万元，增值率高达581%。
相关人士介绍，这部分无形资产主要指保国铁矿拥有铁蛋山、黑山和边家沟的采矿权。
中联资产评估公司对这部分资产高溢价做出的解释为，因为评估对象经营的铁矿石产品价格，受下游强劲需求拉动和国际市场涨价趋势的影响较大，近几年已呈大幅上涨。评估机构依据其历史价格变化趋势，对其未来价格的判断是假设其未来一两年仍可在当前高价位持续，其后将回落。因此，结果存在较大不确定性。
年初，大部分机构也都得出铁矿石未来一两年内仍维持高位的判断。
但是，商务部重要生产资料市场监测数据显示，今年第二季度以来，国内铁矿石价格明显下降，6月现货市场印度矿价格比4月最高位时回落11%，已接近长协矿到岸价格。8月末国内铁矿石均价为1370元／吨，较月初下降12.2%。9月以来，市场价格依然疲软。9月初进口铁矿石现货报价每吨为1260-1300元，环比降低200元。
某券商研究员表示，消费需求疲软，市场关系供大于求与国际海运费用下降将使铁矿石价格继续跌落，并预计，国内铁矿石后市价格主趋势是继续回落，仍有一定下跌空间。
“按照目前的铁矿石价格，保国铁矿明显被高估。”上述资产评估师肯定作答。
现金增发或难行
凌钢股份相关人士介绍，第二步的特定对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者。
“9月11日，凌钢股份收盘价为5.18元，8.51元/股的增发价对其他投资者的吸引力也不大。”国泰君安证券研究员蒋璮认为。
这样的例子并不鲜见。
资料显示，今年1月，金岭矿业公布收购大股东金岭铁矿旗下的召口分矿股权。方案拟定为第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购1500万-2500万股；第二次向其他特定投资者发行不低于1500万-2500万股。
东北证券曾对此发布的调研报告明确表示，“目前市场状况下，以现在这个价格向特定对象发行的可能性比较小了。但从公司可持续发展及大股东的承诺考虑，这部分资产注入又显得非常必要。因此，不排除公司采取全部向控股股东定向增发的方式，实现召口铁矿资产的注入。”
果然，该方案最终未能成行。
8月11日，金岭矿业表示，由于市场情况发生较大变化，金岭矿业修改定向增发方案，大股东山东金岭铁矿将独自参与增发。
8月20日，凌钢股份董事会通过《关于凌钢集团保国铁矿股权收购补偿协议》及补充协议。
凌钢股份和凌钢集团约定，此次资产重组完成后三年内，若保国铁矿三采区每年实际盈利数没有达到评估报告所预计的当年净利润，则凌钢集团将按预计净利润与实际盈利的差额，向凌钢股份承担全额补偿责任。
9月10日，记者就凌钢股份是否会步金岭矿业的后尘修改增发方案，凌钢股份证券部相关人士回答：“暂时还未修改增发方案，但不排除修改的可能。”
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