证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2009－26
潍柴重机股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
二、会议召开和出席情况
1、潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年12月1日发出通知，2009年12月18日上午9：30在山东潍坊公司会议室召开。
2、出席本次会议的股东（含股东授权代表，下同）共2名，代表股份14096．55万股，占公司股份总数的51．05％；公司刘会胜董事主持本次会议，公司的其他董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。
三、议案审议表决情况
鉴于本次股东大会审议的议案均涉及关联交易，股东大会在审议该等议案时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。
1、审议通过了《与潍柴控股集团有限公司签署＜提供动能服务第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
2、审议通过了《与潍柴控股集团有限公司签署＜综合服务第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
3、审议通过了《与重庆潍柴发动机厂签署＜提供动能服务第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
4、审议通过了《与重庆潍柴发动机厂签署＜综合服务第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
5、审议通过了《与重庆潍柴发动机厂签署＜中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
6、审议通过了《与潍柴道依茨柴油机有限公司签署＜柴油发动机买卖框架第一补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
7、审议通过了《与潍柴动力[56.42-2.71%]股份有限公司签署＜中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
8、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署＜供货框架第五补充协议＞的议案》
本项议案5650万股赞成，占出席会议股东所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中瑞律师事务所
2、律师姓名：陆彤彤
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。
五、本次会议备查文件
1、本公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议
2、本公司第四届监事会第二十二次会议决议
3、本公司独立董事发表的独立意见
4、本公司与潍柴动力签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》
5、本公司与重潍柴签署的《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》
6、本公司与潍柴道依茨签署的《柴油发动机买卖框架第一补充协议》
7、本公司与潍柴控股签署的《提供动能服务第一补充协议》
8、本公司与重潍柴签署的《提供动能服务第一补充协议》
9、本公司与潍柴控股签署的《综合服务第一补充协议》
10、本公司与重潍柴签署的《综合服务第一补充协议》
11、本公司与潍柴控股签署的《中速机零部件供货框架补充协议》
12、本公司与潍柴动力签署的《中速机零部件供货框架补充协议》
13、本公司第四届董事会第二十八次会议决议
14、本公司第四届监事会第二十次会议决议
15、本公司与潍柴动力签署的《供货框架第五补充协议》
16．本公司2009年第二次临时股东大会决议
特此公告。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十八日
北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2009年第二次临时股东大会法律意见书
中瑞证字［2009］ＷＣＺＪ－02号
致：潍柴重机股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陆彤彤律师出席公司2009年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2009年12月01日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本次股东大会于2009年12月18日在公司会议室（潍坊市民生东街26号）举行，并由公司董事会过半数董事推举董事刘会胜主持。本次股东大会以现场方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后3日内再次公告股东大会通知的情况。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计2人，均为2009年12月11日15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份14，096．55万股，占公司股份总数27，610．05万股的51．05％。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式在会议现场进行了表决，表决事项均为普通决议。本次股东大会审议的议案均涉及关联交易，股东大会在审议该等议案时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决，上述议案经除关联股东外出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
五、本次股东大会的网络投票
本次股东大会审议事项不存在应当向社会公众股股东提供网络投票系统的情况。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
北京市中瑞律师事务所
经办律师：陆彤彤
签字：
二〇〇九年十二月十八日
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