三一针对湖南证监局限期整改通知提出方案

三一重工股份有限公司关于落实湖南证监局限期整改通知的报告

三一重工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南证监局于2009年8月17日至9月10日对三一重工股份有限公司进行了现场检查，并于2009年11月30日向公司下发了湘证监公司字[2009]42号《关于要求三一重工股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。接到《整改通知》后，公司董事会和监事会高度重视，积极组织公司相关部门进行认真学习和讨论，根据《整改通知》的精神和要求制定了整改方案，提出了切实可行的整改措施，并认真进行整改。整改方案已提交2010年1月23日公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现对整改措施和落实情况报告如下：

一、公司治理需要进一步完善

1、"三会"运作欠规范

（1）2007年至今，公司共召开董事会25次，其中20次以通讯表决方式召开，部分独立董事没有现场出席董事会，独立董事未现场出席会议不利于公司董事会各专门委员会及独立董事履行职责。

整改措施：

为了更加规范"三会"的运作，①公司董事会将尽可能采取现场方式召开；②公司独立董事将尽可能现场出席董事会，尽职尽责。

（2）董事委托出席不规范。董事授权委托书为全权委托，未明确对每项议案的授权意见，如二届第二十四次、第二十五次董事会等。

整改措施：

公司承诺：自2009年10月26日起，董事授权委托书将明确对每一项议案的授权意见，不再全权委托。

（3）董事会通讯表决方式不完善，公司董事会通讯表决传真件上无董事对各项议案的明确意思表示，仅以在决议上签字代替。

整改措施：

公司承诺：自2009年10月26日起，董事会通讯表决时，董事将对各项议案发表明确意见。

2、部分资产权属不完整，未办理产权手续。

截至2008年底，公司共有账面价值70972.96万元的房屋及建筑物没有房屋产权证，如星沙产业园的1号办公楼、北京三一重机有限公司（简称"北京三一"）综合办公楼及1-4号宿舍楼、娄底中兴液压件公司的1-3号厂房及员工宿舍等。账面价值5260.26万元的土地没有办理土地使用权证，如娄底中兴液压件公司的245亩土地、北京三一210亩土地等。

整改措施：

公司已下发产权权证催办通知，督促各单位加紧与国有土地管理部门联系，尽快办理土地及其附属建筑物的使用权和所有权证书。

责任部门：投资部／总裁办责任时间：2010年12月底以前

3、部分投资事项未履行董事会审议决策程序

2006-2008年公司动用2亿多元现金参与二级市场投资，均未履行董事会决策程序。2007年，公司参与竞拍岳阳市商业银行4000万股（价款1.22亿元）未履行董事会审议程序（公司章程规定董事会有权审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项）。

说明：

①根据《上海证券交易所上市规则》9.2条规定"上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；"

②根据《三一重工董事会议事规则》第四条"董事会审批权限：审批金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上，20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项"的规定。

截止2008年底，三一重工拥有总资产139.67亿元，净资产61.85亿元，因此，以上对外投资均未达到信息披露的规定要求（净资产10%以上）。

整改措施：

2009年10月27日，公司第三届二十七次董事会审议通过了《公司章程修改议案》，并提交2010年第一次临时股东大会审议通过。

章程原条款修订后条款

第一百一十条公司董事会有权：

（1）审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；"第一百一十条公司董事会有权：

（1）审批金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上（含10%），20%以下（含20%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会授权董事长审批；

金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会提请股东大会审批；

4、部分关联交易先实施后补程序

2007年三一重工将正在建设的榔梨工业园在建厂房以评估价值2407.66万元转让给关联方三一汽车制造有限公司；同时，公司将部分闲置的固定资产按评估价值3126.52万元转让给大股东三一集团。2008年4月22日,公司才对上述已经实施的事项补充召开董事会审议程序。

整改措施：

以后公司关联交易事项将严格按照《上海证券交易所上市规则》等法律法规及时提交董事会、股东大会审批。

5、关联交易审议程序欠规范

三一重工与三一集团等关联方的日常关联交易通过董事会、股东大会审议的关联交易框架协议确定。但未在年初预计年度关联交易金额的区间。另外，加工劳务、综合服务没有签订关联交易协议。

说明：

①由于公司发展速度较快以及市场变化需求不确定性，公司对下一年度与三一集团等关联方发生的日常关联交易金额难以预测。因此，公司与三一集团等关联方仅仅签订关联交易框架性协议，关联交易实际发生金额在每年年度报告、中期报告中进行了详细披露。

②涂装加工服务、房屋租赁（租赁协议包括了水、电、气等配套服务）等综合服务关联交易金额均低于净资产0.5%，不需要履行董事会审批程序，公司在历年年度报告、中期报告中详细披露了涂装加工服务、房屋租赁等综合服务关联交易金额。

整改措施：

从2010年起，三一重工将完善与三一集团等关联方的关联交易协议，并尽可能对关联交易金额作出预测，并严格按照《上海证券交易所上市规则》等法律法规规定及时履行董事会、股东大会审批程序。

6、"三一"商标有偿使用的整改事项未到位

三一集团及下属单位无偿使用三一重工的商标仍然没有整改，三一重工必须立即与三一集团及下属单位逐一协商签订《商标使用权有偿使用合同》。

说明：

三一商标最早是由湖南省三一集团有限公司（前身为湖南省涟源市焊接材料厂）于1989年创立并申请注册的。2000年三一重工拟改制上市，为保持上市公司资产的完整性和保障上市公司利益，三一集团将三一商标无偿转让给三一重工，同时三一重工许可三一集团及其子公司无偿使用三一商标。2000年12月，三一重工与三一集团签署了《商标使用权许可协议》，允许三一集团及其子公司无偿使用三一商标，使用期限为20年。

整改措施：

①三一国际已经申请了独立的商标，已经不再使用三一商标。

②三一重机（昆山）即将整合进入三一重工，作为上市公司子公司将继续无偿使用三一商标。

③公司已承诺2010年底以前启动汽车起重机整合方案，整合后汽车起重机将整体进入上市公司，将可以无偿使用三一商标。

④三一港口机械、三一电气将申请独立的商标，不再使用三一商标。

因此，采取以上整改措施后，三一集团及其下属单位将不再存在无偿使用三一商标的情况。

二、《公司章程》需要进一步完善

《公司章程》第40条13款股东大会职权之一"审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项"与第110条1款公司董事会有权"审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项"条款在股东大会与董事会的权限界上不衔接"。《公司章程》第106条"董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"与第111条"董事会设董事长1人，可以设副董事长"条款相冲突。

整改措施：

2009年10月27日，公司第三届二十七次董事会审议通过了《公司章程修改议案》，并提交2010年第一次临时股东大会审议通过。

章程原条款修订后条款

"第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；""第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；"

"第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。""第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。"

"第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。""第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。"

三、信息披露不充分

1、子公司投资未履行审议程序，也未进行信息披露

三一重工子公司北京三一投资新建桩机二期工程，在昌平南口地区征地396亩，征地及厂房建设总投资1.12亿元，新建的厂房已经封顶，预计2009年10月底竣工投产。该项投资未经三一重工董事会审议，也未履行公告义务。

说明：

2008年7月，三一集团与北京市昌平区人民政府签订了《项目合作协议书》，三一集团拟在北京昌平区新建产业园，拟征用3000亩建设规划用地，第一期建设用地2000亩，第二期建设用地1000亩，其中三一重工396亩，该投资事项公司未公告原因如下：

由于北京三一的桩机二期工程投资额没有达到净资产的１０％，因此不需要履行信息披露义务，也不需要提交董事会审议。

整改措施：

2009年10月27日，公司第三届二十七次董事会审议通过了《公司章程修改议案》，并提交2010年第一次临时股东大会审议通过。

章程原条款修订后条款

"第一百一十条公司董事会有权：

(1)审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；"第一百一十条公司董事会有权：

2、内部关联交易产品定价未披露

三一机械销售的产品为上市公司控股子公司之间的内部关联交易，但三一机械未对外公告关联交易的定价方式，独立董事未对关联交易定价公允性发表独立意见。

说明：

鉴于昆山三一机械有限公司是三一重工控股75%的子公司，其原材料采购和产品销售均为上市公司控股子公司之间的内部交易，不属于关联交易，因此公司未将其作为关联交易予以披露。昆山三一机械主要产品销售定价均依据外部市场实际价格为基础制定，体现了市场风险与收益的配比原则。

四、募集资金使用制度需要进一步完善

1、募集资金管理制度未能及时修订

三一重工《募集资金管理制度》没有根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（08年6月28日）及时修改，主要问题包括：①募集资金使用没有明确规定不能购买交易性金融资产和可供出售金融资产，借予他人；②对募集资金的存储没有规定与保荐人、商业银行签订募集资金存储三方监管协议；③没有规定对募集资金投入项目可行性、预计收益重新进行论证及披露的几种情形；④对于募集资金补充流动资金，没有规定单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不得超过6个且已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金等；⑤没有明确规定当发生募集资金项目变更时，募集资金项目应投资于主营业务，变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免公司同业竞争及减少关联交易；⑥没有明确规定公司董事必须每半年对募集资金项目的进展情况进行全面检查并对募集资金的存放征收使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；⑦没有明确规定保荐人至少每半年对募集资金额存放和使用情况进行一次现场调查并在每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告；⑧没有明确规定公司二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金项目存放与使用情况进行专项审核并出具专项审核报告。

整改措施：

2009年10月27日，公司第三届二十七次董事会审议通过了《公司募集资金管理制度修改议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（2008年6月28日）中相关要求，公司对《三一重工股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修改，修改后的《三一重工股份有限公司募集资金管理制度》已于2009年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、募集资金未专项存储

公司没有建立募集资金专户，并根据《募集资金专项存储制度》的规定对募集资金专户进行备案。公司定向增发募集资金到位后，没有及时与保荐人、银行签订三方协议。

说明：

①2003年7月公司首次公开发行股票募集8.9亿元资金，当时尚没有出台《募集资金专项存储制度》规定，公司也没有建立募集资金专户。

②2007年公司定向增发募集资金10.31亿元，其中：8亿元用于收购北京市三一重机有限公司100%股权，募集资金到位后直接支付给三一重机有限公司。剩余2.31亿元资金用于补充公司生产流动资金。因此2007年没有设立建立募集资金专户。

③由于公司本次定向增发是10位投资者用三一重机有限公司100%股权出资认购股份，因此公司未建立募集资金专户。

整改措施：

2009年10月27日，公司第三届二十七次董事会审议通过了《公司募集资金管理制度修改议案》。公司在新修改的《三一重工股份有限公司募集资金管理制度》对于募集资金专户在"第二章募集资金存储"中作了详细的规定。

五、财务核算及会计报告披露存在的问题

1、2008年度财务报告定期存款表述不准确

2008年三一重工年报披露年末货币资金一年期定期存款7.8亿元。检查发现，实际一年期定期存款2.7亿元（其中1亿元为渣打银行深圳分行为挂钩黄金价格区间累积型人民币结构型存款），三个月期定期存款3.1亿元，七天通知存款2亿元。

整改措施：