上周五，国内汽车行业龙头“潜力股”潍柴动力(000338)风生水起，再次爆出该公司控股股东去年“秘密”参与上海全冠投资管理有限公司(下称“上海全冠”)与恒天集团竞购凯马B(900953)股份，至今相关公司都没有对此发布信息。
事前交易
2009年5月15日，香港联光投资有限公司所持有？ST凯马B的7.24%的股权被拍卖，上海全冠投资公司以2.47亿元拍得。
当时的凯马B第一大股东恒天集团与上海全冠展开了激烈交锋。无论中国恒天集团公司举牌价多少，上海全冠马上超出，最后恒天集团仅因100万元之差落败。
据当时参与拍卖会的分析师对中国经济时报记者表示，“这次拍卖是去年2月25日的拍卖的‘翻版’，竞拍方势在必得，一定要超过恒天集团的报价。”相关报道称，在拍卖会现场之外，恒天集团董事长张杰多次致电香港联光的主要负责人，欲以1.65亿元的价格取得包含凯马B在内的华源系的整个债权。
当时市场对于这场为争夺凯马B股“龙虎斗”中神秘买家上海全冠投资公司猜测不断，市场分析人士认为，上海全冠投资公司背后肯定是潍柴动力。当时，恒天集团负责人也表示了相同看法，“山东潍柴也有意对凯马重组，2009年3月份开始，公司明显感到潍柴在市场的发力和争夺，并陆续从一些非流通股股东处得到反馈。”
然而，潍柴动力对于市场各种猜疑都表示了否定，且“神秘买家”上海全冠被证实仅仅是一个“挂名公司”。
直到上周五，市场再次爆出关于上海全冠公司是潍柴动力“抢筹”的壳公司。根据中国国际经济贸易仲裁委【2010】京裁字第0160号裁决书案情介绍，在拍卖前，2009年3月13日上海全冠即与香港联光签下了《债权转让协议》，香港联光以8000万元将凯马B处置收入转让给上海全冠。
值得关注的是，在《债权转让协议》中第七条第三款约定，处置收入在转让标的债权本金及利息总额2.2亿范围内属于上海全冠所有；超过部分作为上海全冠支付给香港联光的服务报酬。
“按照当初协议和拍卖结果而言，香港联光公司肯定是‘折本’的买卖。”上述分析师表示。对此，作为当时主要参与方，香港联光法人代表潘夏峰在表示，香港联光没有预料到，上海全冠不按规则出牌，已经购买到债权处置权之后仍然出现在拍卖现场，虚假哄抬价格。
中国经济时报记者联系凯马B和潍柴动力证券事业部，两家公司工作人员都表示，“不知道这方面的情况。”事实上，由相关报道可知这桩秘密商业协议仅仅涉及少数核心人物，外界难以知晓具体情况。
与此同时，这份拍卖前的转让协议对于竞拍方恒天集团也存在不公平之处。市场人士认为，这有违《拍卖法》将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的规定，也有违《拍卖法》“遵循公开、公平、公正、诚实信用”的拍卖原则。
大股东重金“阻击”
当时？ST凯马B的7.24%股份被神秘买家上海全冠天价拍得之后，凯马第一大股东——中国恒天集团马上启动了股权收购进程。
2009年5月21日，凯马股份对外发布公告称，5月17日、18日，恒天集团已与部分公司股东分别签署《股权转让协议》，以15179.19万元的价格收购其持有的？ST凯马B的3794.7973万股(占总股本的5.93%)。收购完成后，恒天集团对？ST凯马B的合计持股比例已增至23.34%。随后，恒天集团继续从苏常柴手中拿下？ST凯马B3512万股。由此，恒天集团持股比例将增至28.4%。
作为国有独资大型企业集团恒天集团一系列的“抢筹”代价不小，在上海全冠竞买成功后的短短12天时间内，中国恒天从各大股东手中花费了3.629159亿元的高价收购了凯马B12.23%的股份。
据本报记者了解，大股东恒天集团也并非“草木皆兵”，因为在凯马B股东中，上海全冠、山东浩信与潍柴动力关系密切之外，另外有几名股东也被市场怀疑是潍柴动力一致行动人——山东莱动内燃机有限公司和寿光市资产经营公司，三者皆为山东省国资委背景、同在2009年2月末到5月间跻身十大股东之列。
事实上，上海全冠、山东浩信、山东莱动内燃机有限公司和寿光资产经营公司，4家公司合计持股比例已达到21.29%。显然，若恒天集团当时不果断出击，不惜高价突袭收购凯马B12.23%的股份，使得股份飙升29.3%的话，或许凯马B大股东早已易主。
前途未卜
事实上，潍柴动力今年市场表现不佳，伴随着公司不断扩张，深藏公司内部诸多问题也逐一暴露。
今年4月27日，潍柴动力(000338)发布了2009年年报，公司2009年实现营业收入355.3亿，同比增长7.24%；净利润34.1亿，同比增长76.43%。去年每股收益4.09元，这一业绩在当时已经公布年报的上市公司中位列第3位。
然而，4月27日至今潍柴动力股价一直处于“跌跌不休”，主力资金呈出逃之势。“潍柴的产能已经达到巅峰，机构对公司的成长性预见已兑现，该是择时退出的时候了。”有分析人士表示。
与此同时，潍柴动力近期也是麻烦不断，先是今年4月份，市场传闻陕西省政府已经原则上同意潍柴动力百分之百控股陕西重型汽车有限公司。然而，陕西国资委相关人员澄清传闻，“陕汽集团不会轻易放弃陕重汽股权，否则整体上市仅仅是设想而已。”
当前，潍柴动力再次陷入涉嫌违法“操纵”上海全冠竞购凯马B股，对此有法律人士表示，香港联光投资公司是中银集团参股公司，转让的凯马B(900953)债权又为国有资产，应当依法对其进行评估再转让，否则就可能存在国有资产流失的问题。
无独有偶，6月28日，市场再次爆出潍柴集团与扬州市地方政府签署战略合作协议，为了回避国有资产转让的规定，潍柴集团以成立合资公司的形式收购地方国资，并以类“对赌”模式，使得扬柴公司的出资对价不能全部实现，涉嫌违反《国资法》。
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