非公开发行预案（修订稿）
证券代码：002147证券简称：方圆支承
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
Maanshan Fangyuan Slewing Ring Company Limited
（安徽省马鞍山市慈湖化工路）
二○一○年八月
非公开发行预案
发行人声明
1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“发行人”、“方圆支承”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”或“预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、方圆支承本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第二次会议和
2010年第一次临时股东大会审议通过。为了更好地实现全体股东利益的最大化，结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，2010年8月4日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2010年度非公开发行股票方案的议案》，公司计划在保持募集资金投资项目投资总额不变的前提下，拟对本次非公开发行股票的融资规模和发行数量进行适当调整。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年2月26日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.10元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。
4、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量上限不超过3，600万股（含3，600万股），下限不少于2，500万股（含2，500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过40，000万元，扣除发行费用后的净额将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目，该项目计划投资总额61，839万元。
6、本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准后方可实施。
释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本指马鞍山方圆回转支承股份有限公司
公司、方圆支承
本次发行、本次非指马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次向特定对象非公开
公开发行发行（定向增发）面值为1.00元，上限不超过3，600万股（含3，600万股）、下限不少于2，500万股（含2，500万股）
A股的行为
控股股东指钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等3人
本项目、项目指重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、
试验中心建设项目
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司股东大会指马鞍山方圆回转支承股份有限公司股东大会
公司董事会指马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会
公司章程指马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程
元（万元）指人民币元（人民币万元）
发行人会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指上海市光明律师事务所
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国家高度重视装备制造业的发展，国务院于2006年、2009年先后发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》和《装备制造业调整和振兴规划》。我国目前正处于产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。同时，国际装备制造业的重新整合与转移，以及其他发展中国家的快速崛起，也给国内装备制造业带来了重大机遇。
重型装备制造业是装备制造业中从事大型、重型和成套、成线重大技术装备的关键子产业，主要为工业行业提供“母机”，肩负着满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴、支撑国家工业现代化的使命，存在很高的资金、技术和行业准入壁垒。近年来，国内重型装备制造业保持快速发展态势，经济效益明显提高。关键的大型铸锻件产品供不应求，拥有大型铸锻件制造能力的企业成为全球争夺的制造资源。在国家大力发展低碳经济及新能源的背景下，核电、风电、大型水电、高效火电、大型石化、煤化工等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了新的动力，将使全行业在较长周期内保持景气。
随着中国经济的发展和施工机械化率的不断提高，建筑机械和工程机械行业增长速度大大高于国民经济平均增长速度。回转支承作为工程机械的重要零部件，其需求量随之同步增长。与此同时，回转支承的应用领域已经从传统的建筑机械和工程机械拓展到冶金机械、建材机械、环保机械、运输机械、轻工机械、风力发电设备、医疗设备、游艺设备、军用装备等领域，其需求量也在快速增长。另外，随着工程机械和其他应用回转支承的设备的社会保有量增加，其维修配件的需求量也很大，除上述领域外，由于国内研发回转支承不到三十年，其正在被广大机械设计者所认识，敏感的工程师已将回转支承应用在汽车、轻轨交通、机器人等上面，产生了较大的社会效益。
市场在要求回转支承产量快速提高的同时，也对国产回转支承品质的提高提出了更高要求。回转支承是机械的腰，是主机最重要的部件。通过数控化技术改造，增加高效高精度的加工设备，将会提高回转支承的品质，从而提高主机的可靠性和安全性。
回转支承是重型装备、清洁能源设备的核心部件，具有低摩擦力矩、高灵敏度、良好的耐冲击性、密封性能、长寿命和高可靠性；鉴于此，对回转支承可靠性进行详细的研究和精密制造，提高其使用寿命和整体质量，对促进重型装备和清洁能源设备的国产化具有重要的意义。大型回转支承的国产化可以大幅度降低设备成本，加快我国重型装备、清洁能源行业的发展，同时也可提高国内回转支承行业的设计应用水平，缩小与国外先进水平的差距，促进我国回转支承行业的发展和技术进步。
方圆支承是中国规模最大专业研发、设计、生产回转支承的企业之一，安徽省民营企业五十强，是中国工程机械工业协会工程机械配套件分会的副理事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会的理事单位。方圆支承的主导产品是“方圆”牌回转支承，广泛应用于建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。公司自1984年成功地研制出具有当代国际先进水平的单排球式回转支承以来，先后开发生产了三排柱式、交叉滚柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大系列的回转支承，共2000多种规格。产品销售网络覆盖全国各地，并批量出口美国、加拿大、日本、德国、法国、韩国等11个国家。
方圆支承生产历史悠久，加工工艺成熟，特别是关键工艺在同行业保持国内领先，无论是技术上，还是经济实力上都具备生产高质量的重型装备、清洁能源设备用大型回转支承的能力。
（二）本次非公开发行的目的
为了贯彻实施公司整体发展战略，拓展公司产品系列，提高产品档次，提升公司产品检测和研发能力，增强公司核心竞争能力和实现可持续发展，公司决定采用非公开发行股票的方式募集资金，用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。
非公开发行预案（修订稿）
通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，产品档次和检测能力进一步提高，公司的盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升，有利于实现股东利益最大化，在最大程度上保障公司中小股东的利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过3，600万股（含3，600万股），下限不少于2，500万股（含2，500万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日（2010年2月26日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.10元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价原则
A.发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B.本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C.公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D.与合格机构投资者协商确定。
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过40，000万元，扣除发行费用后的净额将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目计划投资总额61，839万元。
本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量上限不超过3，600万股（3，600万股），下限不少于2，500万股（含2，500万股）。若按照3，600万股发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的22，560万股增加到26，160万股；本公司控股股东及实际控制人钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等3人将由发行前持有本公司
33.20%的股份下降为28.63%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2010年2月25日经公司第二届董事会第二次会议和2010年3月18日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，发行方案调整已于2010年8月4日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会审核。
在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、关于本次募集资金使用的可行性分析
1、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过40，000万元人民币，扣除发行费用后拟用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目具体情况如下：
项目名称总投资额（万元）拟投入募集资金金额（万元）
重型装备、清洁能源设备用大61，839不超过40，000型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目
本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自筹或银行贷款解决；为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
2、项目基本情况
本项目生产的产品是重型装备、清洁能源设备用大型回转支承。围绕形成10，000套/a大型回转支承的生产能力和新建回转支承检测、试验中心，购买土地使用权约255亩，新建轻钢结构回转支承联合厂房、工程实验检测中心、办公研发楼并配套新增生产、辅助设施。
本项目计划总投资61，839万元，其中：建设投资56，223万元，建设期利息405万元，铺底流动资金5，211万元。通过本次非公开发行股票筹集不超过40，000万元，银行贷款21，000万元，其余由企业自筹解决。
3、项目市场前景
本项目产品的市场定位主要是为下述装备业提供大型回转支承：
A、重型装备：掘进机、盾构机；
B、清洁能源：风力发电、太阳能发电；
C、工程机械：港口起重机、履带式起重机、塔式起重机、挖掘机；
D、其他配套：雷达、天线及军工装备等。
（1）重型装备市场前景分析
装备制造业是国民经济的基础性产业，体现了国家的综合创新能力和制造实力。也是国民经济的物质基础和工业化的产业主体，是社会进步与富民强国之本。高度发达的装备制造业是实现工业化的必备条件，也是国家综合竞争力的重要标志，许多国家都将装备制造业的发展和升级作为国家战略来对待。制造业在中国现阶段至少有五个方面的作用：一是国家经济高速增长的发动机；二是推动国民经济和社会信息化的基础产业；三是科技创新的重要载体；四是劳动就业的主要部门；五是国家安全的基本保证。
大型掘进机属重型装备主要用于采煤、采矿领域，“十五”期间，我国原煤产量年平均增速为11%。2005年产煤22亿吨，比2000年增长69.7%。期末在建规模44亿吨，是“九五”期间的10倍。煤炭生产和矿井建设的快速发展，提供了巨大的煤机市场，带动了煤机制造业的蓬勃发展。国家“十一五”时期煤炭工业仍将保持快速发展态势，发展目标是：到2010年产煤26亿吨，入洗煤炭13亿吨，入洗率达50%。新开工(新建和改扩建)规模4.5亿吨，形成生产能力2亿吨。重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿和10个千万吨级安全高效现代化矿井，建成6～8个亿吨级、8～10个5，000万吨级的煤炭企业，其煤炭产量要占全国总量的50%以上，要大力推进综合机械化开采，大、中型矿井采掘机械化程度分别达95%和80%以上，继续加强小煤矿整合改造为大中型煤矿，增加产能2亿吨。大力推进13个大型煤炭基地建设，2010年大型煤炭基地产量达22.4亿吨，占86%，开发和利用煤层气将达到一个新水平；瓦斯抽采率达40%以上，年33产煤层气100亿m，利用80亿m，煤化工与煤炭替代石油项目将稳步发展。这些都为大型掘进机提供了难得的机遇和广阔的市场。应大力发展EBH．100(AM．50)型掘进机、EBH一120型掘进机和EBZ一160Hi“4重型掘进机等煤矿掘进机械设备主要产品。开发研制重型硬岩掘进机和掘锚一体化联合机组形成煤矿掘进机系列产品，加快研制生产高性能全液压凿岩钻车等全岩掘进机械化新型技术装备，以全面提高我国综采综掘机械装备制造水平。
盾构机广泛用于地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道工程，市场前景广阔。
（2）清洁能源市场前景分析
清洁能源是不排放污染物的能源，包括核能和“可再生能源”，可再生能源是指原材料可以再生的能源，如水力发电、风力发电、太阳能、生物能（沼气）、海潮能等，可再生能源不存在能源耗竭的可能，因此日益受到许多国家的重视，尤其是能源短缺的国家。
在党的十七大报告中，提到了“发展清洁能源”，要求“建设科学合理的能源资源利用体系，提高能源资源利用效率”。2007年12月3日，国家能源办在其网站上公布了《中华人民共和国能源法》，更是将清洁能源摆到了国家能源发展政策中的重要位置：“国家鼓励在保护生态环境的基础上发展水电、核能、天然气、煤层气、风电、生物质能、太阳能、地热能、海洋能等清洁、低碳能源，提高清洁能源在能源结构中的比例。”
2008年，全球风电总装机容量突破1.2亿千瓦，美国新增风电装机容量占其新增电力装机容量的40%以上，欧盟成员国新增风电装机容量占新增电力装机容量的35%以上，成为主力替代能源。2008年，我国风电总装机容量达到1，217万千瓦，在全球排名第四。
2008年，全球太阳能光伏发电总装机容量已达到1，450万千瓦，呈现快速增长的趋势；太阳能光热发电已进入商业运行时期。2008年，我国光伏电池产量为200万千瓦，累计装机容量约14万千瓦，已成为全球光伏电池制造第一大国；由于未掌握太阳能光热发电关键技术，产业发展还处于起步阶段。
我国清洁电力的装机容量，无论是从绝对还是相对指标上看，都落后于发达国家，以煤电为主的发电结构也意味着巨大的改善空间；另一方面，新兴能源发电的成本在不断降低，而能源价格和环境成本的升高将促使火电价格的上升；成本差距的减少乃至反转，将最终促使新能源产业实现自我推动。
（3）工程机械市场前景分析
随着国家保增长、扩内需、调结构的政策作用不断显现，2009年工程机械主要品种的月度销量同比呈现出明显的“前低后高”走势，主要企业的销售形势也是如此。工程机械需求之所以“前低后高”，与2008年底出台的4万亿元投资计划密切相关。在国家投资政策的带动下，工程机械的需求不断扩大。由于2010
年基建投资仍可保持增长，房地产投资趋于稳定增长，制造业投资保持增长，可以认为2010年的实际投资结构将好于2009年。
此外，从银行的中长期贷款投放量和高达83%的新开工项目计划总投资增速，也可以判断2010年的整体投资仍会保持较快增长。根据有关预测，2010年城镇固定资产投资增速约为23%，虽较2009年有明显下降，但工程机械的国内需求仍将保持适度增长。
中国工程机械主要出口地区为发展中国家。在此次应对国际金融危机过程中，发展中国家的经济复苏情况普遍好于发达国家，尤其是资源丰富的国家，随着大宗商品期货价格的强劲反弹，其经济复苏更是明朗。可以认为海外市场的复苏值得期待，初步判断出口额有望较2009年增长30%，达到104.7亿美元。
综上所述，随着装备制造业和清洁能源的快速发展以及工程机械行业的需求形势继续向好，将会带动与之相配套的大型回转支承产业的迅速发展，因而重装设备、清洁能源设备用大型回转支承的市场前景十分广阔。
4、投资构成
项目金额（万元）占比
一、建设投资56，22390.92%
其中：建筑工程费7，61812.32%
公用设备及安装工程费3，2075.19%
工艺设备及安装工程费32，89553.19%
土地及工程建设其他费用9，82615.89%
基本预备费2，6774.33%
二、建设期利息4050.65%
三、铺底流动资金5，2118.43%
合计61，839100.00%
5、经济效益分析
本项目建成达产后年销售收入100，000万元，年均利润总额24，927.7万元，年均税后利润21，188.54万元。
本项目总投资收益率为34.56%，项目投资内部收益率（税后）23.46%，全部投资回收期（税后）5.61年，资本金利润率45.24%，盈亏平衡点40.92%。
二、本次募集资金项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
安徽省发展和改革委员会出具了“皖发改产业函〔2010〕140号”文《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产
非公开发行预案（修订稿）线及检测、试验中心建设项目备案问题的函》和马鞍山市发展和改革委员会出具了“马发改函〔2010〕47号”文《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目备案的函》，同意对该项目予以备案。
本项目位于安徽省马鞍山经济开发区南区2010（工）-5地块，面积为168，948.95平方米。东侧为湖西南路、北侧为超山路、南侧为黄山路、西侧与其他工厂相邻。公司已经以出让方式取得了“马国用（2010）第82072号”工业用地土地使用权证，使用期限至2057年4月。
马鞍山市环境保护局于2010年3月22日出具的批文认为，该项目符合国家产业政策，符合马鞍山市环境功能区划要求，从环境保护的角度，同意该项目在选定位置建设。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，可以提高公司产品的档次，调整产品结构，同时，增加公司的研发力量和产品检测水平，进一步提升公司盈利水平，增强公司在回转支承行业的竞争能力和可持续发展能力，提高公司的整体实力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
1、本次发行对公司业务的影响
本次发行所募集的资金将用于扩大公司现有的主营业务，不会导致公司业务与资产的整合，业务模式不会发生变化，但业务收入结构进一步优化，产品档次得到提升，同时，公司的研发力量和产品检测能力得到进一步的提升，巩固在回转支承行业的领先地位，进一步增强盈利能力。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此方圆支承在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。股东结构变化如下表
（按发行3，600万股测算）：
目前发行后
项目
持股数（万股）占总股本比例持股数(万股)占总股本比例
钱森力等三人7，489.8433.20%7，489.8428.63%
其他股东15，070.1666.80%15，070.1657.61%
本次新增加股份3，600.0013.76%
总股本22，560.00100.00%26，160.00100.00%
4、对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，提高公司的规模和实力，有效降低公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高。本次发行募集资金投资项目是公司现有主营业务的进一步发展，有助于拓展公司产品系列，扩大公司生产规模和销售规模，提高产品研发能力和产品的检测能力，增强公司盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，公司筹资活动的现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量将随着项目建设进度逐步增加，随着募集资金投资项目的达产，公司经营活动产生的现金流量将持续稳定增加。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益将被摊薄的可能。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司为面向市场独立自主经营的法人主体，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运行，不受控股股东及其关联人的影响，与控股股东及其关联人不存在同业竞争，本次募集资金投资项目将由本公司独立实施，不涉及控股股东及其关联人。因此，本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系、关联交易方面也不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会发生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年6月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为33.77%，合并报表口径的资产负债率为34.45%。本次募集资金投资项目的投资总额为
61，839万元，其中通过本次非公开发行募集不超过40，000万元，银行贷款21，000
万元，其余的将由企业以自筹方式解决。因此，本次非公开发行后，以现金融资将增加公司股本，增加净资产，公司资产负债率会有所下降。随着募投项目的逐步投入，所需建设资金和流动资金的增加，银行贷款也会随之增加，公司资产负债率将有所提高，有助于改善公司财务结构。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、宏观经济及下游行业波动的风险
公司主要从事回转支承系列产品的生产、研发和销售，经营业绩受工程机械行业等下游企业产量波动的影响较为明显。受全球金融危机的影响，2008年我国宏观经济增速有所放缓，本公司下游的工程机械行业增速出现了阶段性的下滑，若未来我国宏观经济和下游行业发生较大波动，可能会对公司业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
随着装备制造业和新能源行业的不断发展，重型装备、清洁能源设备的市场前景广阔。但与之相配套的回转支承企业面临的竞争压力也非常大，既有用户的市场检验，又有国内同行的竞争，更有国际同行以资金投入或到中国办厂的威胁。国内回转支承的主要生产厂家有徐州罗特艾德公司、河南洛轴、大连瓦轴、埃斯倍传动系统（青岛）有限公司、浙江天马轴承股份有限公司等，与国外先进生产企业相比，尽管公司产品具有较强的价格优势、地域优势，但在大型、特大型和智能产品制造水平、质量控制等方面有一定的差距，存在一定的市场竞争风险。
3、净资产收益率下降风险
受金融危机的影响，公司产品市场需求下降，产能发挥受到限制，固定费用上升，市场竞争日趋激烈，产品销售价格适当调整等，使得公司2009年度净利润比2008年度较大幅度下降。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
4、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，与可行性分析报告预测方案中的情况如发生重大变化，可能导致项目的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求，从而对产品的市场销售造成不利的影响，影响项目的投资收益，将会给公司带来一定投资风险。
5、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
6、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国
非公开发行预案（修订稿）家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
七、其他有必要披露的事项
公司不存在其他有必要披露的事项。
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
董事会
二〇一〇年八月四日
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