鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
鼎盛天工工程机械股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
议案
一、关于公司董事会换届选举的议案；
二、关于公司监事会换届选举的议案；
三、关于公司更名的议案；
四、关于公司变更注册地址的议案；
五、关于公司变更经营范围的议案；
六、关于公司聘请2011年度审计机构的议案；
七、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
八、关于修订《董事会议事规则》的议案；
九、关于修订《监事会议事规则》的议案；
十、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
十一、关于授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记
手续的议案；
十二、关于公司变更注册资本的议案；
十三、关于修订公司章程的议案。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案一关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
根据公司法及相关法规和公司章程的规定，经公司股东提名，董
事会同意将王松林、丁宏祥、王淑清、朱树文、伍刚、孙勇作为公司
第六届董事会董事候选人，提交股东大会选举。
董事会同意将徐秉金、何黎明、谢志华作为公司第六届董事会独
立董事候选人，提交股东大会选举。
上述董事和独立董事任期为三年。
徐秉金、何黎明、谢志华的独立董事候选人的任职资格和独立性
须经上海证券交易所审查无异议。
请各位股东予以审议。
本项议案需股东以累积投票方式逐项表决。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
附：（1）董事候选人简历
王松林，男，1951年10月23日出生，中国国籍，硕士学位，教
授级高级工程师。历任中国机械装备（集团）公司副总经理、中国机
械工业集团公司副总经理、中国机械工业集团有限公司副总经理，兼
任中国汽车工业学会副理事长，中国汽车人才研究会副理事长。
丁宏祥，男，1966年4月7日出生，中国国籍，硕士研究生学历，
高级经济师。历任中国进口汽车贸易中心总经理、党委书记，中国进
口汽车贸易有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任中国汽车流通
协会副会长，全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长，中央企
业青联常委。
王淑清，女，1956年7月23日出生，中国国籍，本科学历，教
授级高级工程师。历任中国机械工业集团公司人力资源部(党委干部
部)部长，中国机械工业集团公司总经理助理兼人力资源部（党委干
部部）部长，中国机械工业集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党
委干部部）部长。
朱树文，男，1949年10月30日出生，中国国籍，本科学历，高
级经济师。现任天津华泽（集团）有限公司党组副书记、总经理和天
津渤海国有资产经营管理有限公司党委副书记、总经理，兼任中国进
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
口汽车贸易有限公司董事。
伍刚，男，1972年6月15日出生，中国国籍，硕士研究生学历。
历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼投资管理部部长，中国进口
汽车贸易有限公司总经理助理兼投资管理部部长，中国进口汽车贸易
有限公司董事、副总经理。
孙勇，男，1968年9月23日出生，中国国籍，硕士学位。历任
中国进口汽车贸易中心副总经理，中国进口汽车贸易有限公司董事、
副总经理。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
（2）独立董事候选人简历
徐秉金，男，1939年3月28日出生，中国国籍，中共党员，大
学学历，高级工程师。历任国家计委外事局副局长、国家经委机电局
副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进口办公室
常务副主任、主任，外经贸部机电产品进出口司司长、部长助理。曾
担任中国代表团副团长以及GATT和WTO的主要谈判代表。现任中国
WTO研究会高级顾问、中国欧洲经济技术合作协会会长、中国汽车流
通协会名誉会长。目前担任特变电工股份有限公司、庆铃汽车股份有
限公司及华晨中国汽车控股有限公司独立董事。与鼎盛天工或鼎盛天
工控股股东及实际控制人无关联关系，不持有鼎盛天工股份，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何黎明，男，1954年1月11日出生，中国国籍，工商管理硕士，
高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国有色
金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常
务副会长等职。现任中国物流与采购联合会会长兼党委书记，兼任中
国物流学会会长、中国汽车流通协会会长、中国贸促会物流行业分会
会长、国际采购与供应管理联盟副主席、亚太物流联盟副主席等职。
目前担任中储发展股份有限公司、宝诚投资股份有限公司独立董事。
与鼎盛天工或鼎盛天工控股股东及实际控制人无关联关系，不持有鼎
盛天工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
惩戒。
谢志华，男，1959年10月21日出生，中国国籍，博士。现任北
京工商大学副校长，硕士、博士生导师。兼任中国商业会计学会、中
国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北
京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国
会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事，多所院校、科研
机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。目
前担任歌华有线电视网络股份有限公司、际华集团股份有限公司、三
一重工股份有限公司独立董事，以及鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届董事会独立董事。与鼎盛天工控股股东及实际控制人无关联关
系，不持有鼎盛天工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案二关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
根据公司法及相关法规和公司章程的规定，经公司股东提名，监
事会同意将全华强、谢恩廷作为公司第六届监事会监事候选人，提交
股东大会审议。
上述监事任期三年。
请予审议。
该议案需股东以累积投票方式逐项表决。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
附：监事候选人简历：
全华强，男，1970年9月11日出生，中国国籍，本科，高级会
计师。历任国机财务有限责任公司副总经理、中国机械工业集团公司
审计稽查部部长、中国机械工业集团有限公司审计稽查部部长，兼任
中国进口汽车贸易有限公司监事会主席。
谢恩廷，男，1967年10月5日出生，中国国籍，研究生，高级
经济师。历任中国机械工业集团公司人力资源部干部管理处干部、综
合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，中国机械工业集
团有限公司资本运营部、改革发展部企业改革处处长，兼任中国进口
汽车贸易有限公司监事。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案三关于公司更名的议案
各位股东：
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换
及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟
将名称变更为“国机汽车股份有限公司”（暂定名，最终以工商登记
机关核准的名称为准）。
请各位股东予以审议。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案四关于公司变更注册地址的议案
各位股东：
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换
及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司注
册地址拟变更为“天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰华科
一路1号”（最终以工商登记机关核准的名称为准）。
请各位股东予以审议。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案五关于公司变更经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换
及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟
将经营范围变更为“各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；
进出口业务；自有房屋出租；信息交流；仓储服务”（以工商登记机
关最终审核确定的内容为准）。
请各位股东予以审议。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案六关于公司聘请2011年度审计机构的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司
2011年度审计机构。大华会计师事务所有限公司为目前国内知名的
会计师事务所，能以强有力的资质和审慎的态度为公司提供专业的服
务。
请各位股东予以审议。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
议案七关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司及相关各方重大资产置换
及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，公司拟
修订《股东大会议事规则》。
请各位股东予以审议。
附：《国机汽车股份有限公司股东大会议事规则》（草案）
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
国机汽车股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《上市公司股东大会规则》以及《国机汽车股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》、《治理准
则》、《上市规则》、《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第三条在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所
有股东。
第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的性质、职权及召集
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第五条股东大会是公司的最高权力机构。
第六条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
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股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条董事会应当在第七条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
的职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
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求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第十六条有下列情形之一的，公司应当在两个月以内召开临时
股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三章股东大会提案与通知
第十七条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且应符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
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第十九条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不
能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大
会不得进行表决。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累计投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十三条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书
处，由公司董事会秘书领导，会务常设联系人应协助公司董事会秘书
及大会秘书处工作。大会秘书处具体职责如下：
（一）根据公司董事会的决议，起草、打印、复制、制作及分发
与股东大会相关的材料；
（二）负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（三）负责与会人员的招待工作，验证出席股东大会人员的资格，
进行会务登记工作、统计出席会议人员代表的股份数、并协助股东大
会计票人员统计表决票数；
（四）维持会场秩序，必要时可在股东大会主持人的授权下，协
助会场保安将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；
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（五）通知股东大会见证律师股东大会召开日期，并负责将有关
召开股东大会的文件通过传真、邮寄方式提供给见证律师，并就见证
律师的要求将其他与股东大会相关的材料传真、邮寄给见证律师；
（六）其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜。
第二十五条董事会发出召开股东大会的通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开、决议及会议记录
第二十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人；
委托人为法人的，应当加盖法人印章。
出席会议的股东（代理人）应严格遵守《公司章程》及本规则的
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规定，维护大会秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
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议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法人代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》以及《实施
细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规和《公司章程》相关条款规定的。
第三十三条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规
定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或
者其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
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大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十六条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证
股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推荐代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣
布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份
的情况。
第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事会还应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第四十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明
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鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会议案
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，董
事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉
及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害
股东共同利益；（五）其他重要事由。
第四十三条主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会就选举董事、股东代表出任的监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事和监事时，每一股份
拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监
事的选聘，直至全部董事、监事聘满为止。
第四十五条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的
各股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
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