徐工集团工程机械股份有限公司2013年年度报告全文

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年报摘要：

证券代码：000425 证券简称：徐工机械

公告编号：2014-10

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司(简称公司)第七届董事会第九次会议通知于2014年3月24日(星期一)以书面方式发出，会议于2014年4月3日(星期四)上午以现场方式与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人(按姓氏笔画为序)：王民先生、王一江先生、刘俊先生、陆川先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、薛一平先生。其中董事刘俊先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

(一)2013年度董事会工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

(二)2013年度总裁工作报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

(三)2013年度财务决算方案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

(四)2013年度利润分配预案

经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年末公司累计可供分配利润9,111,711,785.37元,其中，母公司可供分配利润3,618,170,518.94元。2013年度利润分配预案系以公司2013年12月31日总股本2,062,758,154股为基数，每10股派发现金1.00元(含税)，共计需分派现金股利206,275,815.40元(含税)。

公司发行的可转换公司债券自2014年4月25日开始转股，决议做出后至实际分红期间，公司可转换公司债券持有人可能要求转股，目前尚无法预计A股股权登记日时本公司的总股本，实际派发的现金股利总额将根据股权登记日登记在册的总股本确定，每10股派发现金1.00元(含税)。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

(五)2014年度财务预算方案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

(六)关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案

公司董事长王民先生，董事陆川先生、李锁云先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

该议案涉及七项表决事项：

1. 向关联方采购材料或产品

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

2.向关联方销售材料或产品

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

3.向关联方租入或者出租房屋

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

4.许可关联方使用商标

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

5.与关联方合作技术开发

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

6.向关联方提供服务

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

7.受关联方所托经营

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议并对七项表决事项进行逐项表决。

该议案已取得公司独立董事事前认可(详见附件)，并就该议案发表的了独立意见。

议案内容及独立董事意见详见2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号2014-12的公告。

(七)关于2013年度募集资金存放与使用情况及2014年度募集资金使用计划的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

《徐工集团工程机械股份有限公司2013年度公司募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2014年4月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(八)公司2013年度内部控制自我评价报告

公司董事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见。

《徐工集团工程机械股份有限公司2013年度内部控制评价报告》及独立董事独立意见详见2014年4月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(九)公司2013年度社会责任报告

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

《徐工集团工程机械股份有限公司2013年度社会责任报告》详见2014年4月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(十)2013年度报告和年度报告摘要

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司董事已认真、独立地阅读了公司2013年度报告和年度报告摘要，确认公司2013年度报告和年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年度报告摘要详见2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号2014-11的公告。

2013年度报告摘要详见2014年4月8日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(十一)关于召开2013年度股东大会的议案

董事会决定于2013年5月13日(星期二)召开公司2013年度股东大会，并发出通知。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

会议召开通知详见2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)编号2014-13的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年4月3日

附件：

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于2013年度日常关联交易执行情况及

2014年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第七届董事会第九次会议前向我们提供了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

2014年4月3日

独立董事签字(按姓氏笔画为序)：

刘俊陈开成黄国良薛一平

证券代码：000425 证券简称：徐工机械(000425,股吧)公告编号：2014-12

徐工集团工程机械股份有限公司

关于2013年度日常关联交易执行情况

及2014年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》，拟提交2013年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2013年度日常关联交易执行情况

(一)执行情况概述

公司第六届董事会第四十次会议、2012年度股东大会批准了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。公司第七届董事会第六次会议(临时)批准了《关于新增日常关联交易的议案》。

2013年度实际向关联方徐州美驰车桥有限公司(简称美驰车桥)、力士(徐州)回转支承有限公司(简称力士回转支承)、南京徐工汽车制造有限公司(简称徐工汽车)、徐州赫思曼电子有限公司(简称赫思曼)、XS Holding GmbH、徐州派特控制技术有限公司(简称派特技术)、徐州特许机器有限公司(简称特许机器)、徐州徐工斗山发动机有限公司(简称徐工斗山)、天津阿马凯液压有限公司(简称天津阿马凯)、Fluitronics GmBH、AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.、徐州徐工挖掘机械有限公司(简称徐工挖机)、徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础)、徐州建机工程机械有限公司(简称徐州建机)、江苏徐工工程机械租赁有限公司(简称徐工租赁)采购材料和产品共242,149.82万元;向关联方徐工挖机、徐工汽车、徐工基础、派特技术、Schwing GmbH、特许机器、徐州建机、徐工租赁、江苏公信资产经营管理有限公司(简称公信资产)、江苏徐工广联机械租赁有限公司(简称徐工广联)销售材料和产品共365,801.11万元;向徐州建机、徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)出租房屋，收取房屋租金共249万元;授权徐工挖机、徐工基础、徐工汽车使用“徐工”商标，收取年度商标使用费共220万元;向XCMG Europe GmbH、XCMG European Research Center GmbH、Fluitronics GmBH支付技术合作开发费用共889.72万元;向公信资产、徐工汽车、徐州建机提供服务收取费用共149.95万元;向徐州建机提供托管服务收取费用200万元。

上述交易均构成关联交易。

上海施维英机械制造有限公司(简称上海施维英)于2013年12月26日并入公司，公司将其新纳入合并报表范围。并入公司之前，2013年度上海施维英与公司关联方发生的日常关联交易采购材料2,168.45万元;销售材料金额3,246.35万元。

(二)2013年度日常关联交易类别和金额

(以下金额为不含税价格，单位万元，2013年度实际执行金额已经审计)

关联交易类别

关联人

2013年度预计发生金额

2013年度实际执行金额

采购材料、产品

材料

美驰车桥

57,085

26,480.35

材料

力士回转支承

29,846

11,428.00

材料、产品

徐工汽车

83,066

42,305.67

材料

赫思曼

28,205

18,983.30

材料、产品

XS Holding GmbH

55,000

40,693.25

材料

徐工挖机

9,300

0.00

材料

派特技术

9,115

7,554.23

材料

Amca Beheer B.V.

100

0.00

材料

特许机器

158.36

材料

徐工斗山

7.11

材料

天津阿马凯

130

63.87

材料

XCMG European Research Center GmbH

0.00

材料

Fluitronics GmBH

200

45.39

材料

AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.

800

475.27

产品

徐工挖机

204,280

72,572.78

产品

徐工基础

25,300

14,035.84

产品

徐州建机

6,100

3,278.88

产品

徐工租赁

4,300

4,067.52

产品

派特技术

2,976

0.00

产品

赫思曼

2920

0.00

产品

美驰车桥

300

0.00

小计

519,163

242,149.82

销售材料、产品

材料

徐工挖机

347,625

136,887.45

材料

徐工汽车

52,860

18,157.40

材料

徐工基础

40,565

38,893.97

材料

派特技术

33,285

7,830.88

材料

上海施维英

10,000

0.00

材料

Schwing GmbH

2,000

10.81

材料

特许机器

300

157.99

材料

徐州建机

15,000

17,844.89

产品

徐工租赁

403,761

56,254.97

产品

公信资产

95820

42,043.97

产品

徐工广联

75,160

23,676.87

产品

徐工挖机

44,807

12,058.35

产品

徐工汽车

30,000

3,126.72

产品

徐工基础

4,100

8,834.28

产品

徐州建机

500

22.56

小计

1,155,783

365,801.11

租赁

房屋出租

徐州建机

240

房屋出租

徐工集团

房屋租入

徐工斗山

小计

261

249

商标使用权

徐工挖机

100

商标使用权

徐工基础

商标使用权

徐工汽车

小计

220

合作技术开发

支付技术合作开发费

XCMG Europe GmbH

2,500

127.94

支付技术合作开发费

XCMG European Research Center GmbH

2,200

504.44

支付技术合作开发费

Fluitronics GmBH

270

257.34

小计

4,970

889.72

提供服务

维修费

公信资产

350

0.00

维修费

徐工汽车

10.7

劳务费

徐州建机

400

139.25

小计

830

149.95

受托经营

托管费

徐州建机

200

小计

200

2013年度日常关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

二、2014年度日常关联交易预计情况

根据工程机械行业现状和公司经营情况，公司对2014年度日常关联交易进行预计。

(一)日常关联交易概述

2014年度预计向关联方美驰车桥、力士回转支承、徐工汽车、赫思曼、XS Holding GmbH、徐工挖机、派特技术、特许机器、天津阿马凯、XCMG European Research Center GmbH、Fluitronics GmBH、AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.、Schwing GmbH、徐工基础、徐州建机、徐工租赁、徐工广联、公信资产采购材料和产品共583,656万元;向关联方徐工挖机、徐工汽车、徐工基础、派特技术、Schwing GmbH、特许机器、徐州建机、天津阿马凯、徐工租赁、公信资产、徐工广联、徐州工程机械高级技工学校(简称徐工技校)销售材料和产品共1,144,010万元;向徐州建机、徐工集团出租房屋，向XCMG Europe GmbH、徐工斗山租赁场地，向徐工广联租入设备共483万元;授权徐工挖机、徐工基础、徐工汽车使用“徐工”商标，收取年度商标使用费共220万元;向XCMG European Research Center GmbH支付技术合作开发费用共6,000万元;向公信资产、徐工汽车、徐工基础、徐工挖机、徐州建机提供服务收取费用共7,150万元;向徐州建机提供托管服务收取费用200万元。

上述交易均构成关联交易。

(二)日常关联交易类别和金额

(以下金额为不含税价格，单位万元，2013年度实际执行金额已经审计)

关联交易类别

关联人

2014年度预计发生金额

上年实际发生

2013年度实际执行金额

占同类业务比例(%)

采购材料、产品

材料、产品

美驰车桥

41,472

26,480.35

1.35

材料

力士回转支承

14,061

11,428.00

0.58

材料、产品

徐工汽车

87,173

42,305.67

2.16

材料

赫思曼

28,915

18,983.30

0.97

材料、产品

XS Holding GmbH

10,693.25

2.68

材料

徐工挖机

179,417

72,572.78

3.71

材料

派特技术

10,927

7,554.23

0.39

材料

特许机器

500

158.36

0.01

材料

天津阿马凯

550

63.87

0.00

材料

XCMG European Research Center GmbH

300

0.00

材料

Fluitronics GmBH

45.39

0.00

材料

AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.

850

475.27

0.02

材料

Schwing GmbH

500

0.00

材料、产品

徐工基础

61,001

14,035.84

0.72

材料、产品

徐州建机

67,940

3,278.88

0.16

产品

徐工租赁

35,000

4,067.52

0.21

产品

徐工广联

35,000

0.00

产品

公信资产

10,000

0.00

小计

583,656

242,142.71

销售材料、产品

材料

徐工挖机

181,837

136,887.45

5.08

材料

徐工汽车

23,100

18,157.40

0.67

材料

徐工基础

79,510

38,893.97

1.44

材料

派特技术

14,734

7,830.88

0.29

材料

Schwing GmbH

30,500

10.81

0.00

材料

特许机器

500

157.99

0.01

材料

徐州建机

18,200

17,844.89

0.66

材料

天津阿马凯

160

0.00

产品

徐工租赁

302,051

56,254.97

2.08

产品

公信资产

130,000

42,043.97

1.56

产品

徐工广联

235,800

23,676.87

0.88

产品

徐工挖机

64,200

12,058.35

0.45

产品

徐工汽车

17,500

3,126.72

0.12

产品

徐工基础

20,800

8,834.28

0.33

产品

徐工技校

0.00

产品

徐州建机

25,100

22.56

0.00

小计

1,010

365,801.11

租赁

房屋出租

徐州建机

240

房屋出租

徐工集团

房屋租入

XCMG Europe GmbH

200

房屋租入

徐工斗山

设备租入

徐工广联

小计

483

249

商标使用权

徐工挖机

100

商标使用权

徐工基础

商标使用权

徐工汽车

小计

220

合作技术开发

支付技术合作开发费

XCMG European Research Center GmbH

6,000

504.44

小计

6,000

504.44

提供服务

维修费

公信资产

100

服务费

徐工汽车

10.7

加工费

徐工基础

500

加工费

徐工挖机

500

加工费

徐工汽车

4,000

加工费

徐州建机

2,000

小计

7,150

10.7

受托经营

托管费

徐州建机

200

小计

200

三、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

1. 徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王民

注册资本：203487万元人民币

企业类型：有限公司(国有独资)

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务(危险品除外);会议及展览服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或者禁止企经营的商品和技术除外)。

2. 徐工集团工程机械有限公司(简称徐工有限)

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王民

注册资本：125301.3513万元人民币

企业类型：有限公司(国有独资)

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售;技术服务。

3. 徐州美驰车桥有限公司(简称美驰车桥)

住所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号

法定代表人：杨勇

注册资本：1,680.3万美元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车(不含轿车)。

4. 力士(徐州)回转支承有限公司(简称力士回转支承)

住所：徐州经济开发区螺山路南侧

法定代表人：Winfried Schulte

注册资本：5,050万美元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。

5.南京徐工汽车制造有限公司(简称徐工汽车)

住所：南京市雨花台区铁心桥

法定代表人：杨勇

注册资本：66,000万元

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：汽车(不含九座以下乘用车)生产;一类汽车维修(大中型货车)。

一般经营项目：设计、销售汽车(不含九座以下乘用车);设计、生产、销售汽车零部件;经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业“三来一补”的业务。(以登记机关核定为准)。

6. 徐州赫思曼电子有限公司(简称赫思曼)

住所：徐州市经济开发区龙华寺路11号

法定代表人：吴江龙

注册资本：240万欧元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件;销售自产产品。

7. XS Holding GmbH

住所：Heerstr. 9-27,44653 德国赫纳

法定代表人姓名：沙先亮，Gerhard Schwing

注册资本：2.5 万欧元

实收资本：2.5 万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：管理自身资产以及购买和持有公司股份，尤其是持有位于赫纳的施维英公司股份。

8. 徐州徐工挖掘机械有限公司(简称徐工挖机)

住所：徐州经济开发区东环工业园28号

法定代表人：王民

注册资本：100,000万元

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。

9. 徐州派特控制技术有限公司(简称派特技术)

住所：徐州市金山桥开发区工业一号区

法定代表人：吴江龙

注册资本：1,500万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。

10. 徐州特许机器有限公司(简称特许机器)

住所：江苏省徐州市金山桥开发区1号区

法定代表人：孙建忠

注册资本：75万美元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。

11. 徐州徐工斗山发动机有限公司(简称徐工斗山)

住所：徐州市经济开发区桃山路15号

法定代表人：李锁云

注册资本：2,800万美元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：重型车辆用柴油发动机及其零部件的生产和销售及进出口业务;内燃机及配件制造、销售和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)，进行与产品的用途开发、测试、配套相关的研究开发活动，提供售后服务。

12. 天津阿马凯液压有限公司(简称天津阿马凯)

住所：天津市西青经济开发区腾达工业园兴华十支路26号增一号

法定代表人姓名：生敏

注册资本：364900美元

实收资本：364900美元

公司类型：有限责任公司 (外国法人独资)

经营范围：生产、销售各种液压元件及相配套的电子控制系统、液压控制阀、液压泵、液压油缸、液压油过滤器及液压成套控制系统。

13. XCMG European Research Center GmbH

住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷费尔德德国

法定代表人姓名：张成玉，Oliver-Carlos Ghler博士

注册资本：2.5万欧元

实收资本：2.5万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械工程领域的研发，服务和咨询，以及取得和管理与之相关的专利及商标。

14. Fluitronics GmBH

住所：Europark Fichtenhain B2,47807 德国克雷菲尔德

法定代表人姓名：马小扣,Hans Christoph Kempermann,Franz Hajek

注册资本：20万欧元

实收资本：20万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发，生产及销售液压部件和液压系统，提供液压领域的应用咨询和相关服务。

15. AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.

住所：B Kuiperweg 33,9792PJ Ten Post 荷兰

法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明

注册资本：31.8万欧元

实收资本：31.8万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：液压和电子系统以及设备的制造与进出口贸易。

16. Schwing GmbH

住所：Heerstr. 9-27,44653 德国赫纳

法定代表人姓名：Gerhard Schwing

注册资本：5,000万欧元

实收资本：5,000万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产及销售机械设备。

17. 徐州徐工基础工程机械有限公司(简称徐工基础)

住所：徐州经济开发区东环工业园

法定代表人：李锁云

注册资本：10,000万元

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备及配件的研发、制造、销售、维修和租赁;改装汽车、农业机械及配件的研发、制造、销售及租赁;房屋工程建筑;铁路、道路、隧道及桥梁工程建筑;管道工程建筑。

18. 徐州建机工程机械有限公司(简称徐州建机)

住所：徐州经济技术开发区徐海路80号

法定代表人：陆川

注册资本：2,000万元人民币

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品(医疗器械除外)销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外)。

19. 江苏徐工工程机械租赁有限公司(简称徐工租赁)

住所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

法定代表人：杨勇

注册资本：80,000万元

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：保险(放心保)兼业代理(按许可证所列范围经营)。一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。

20. 江苏徐工广联机械租赁有限公司(简称徐工广联)

住所：徐州市云龙区铜山路248号

法定代表人：杨勇

注册资本：22,000万元人民币

企业类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：货物专用运输(罐式)。一般经营项目：工程机械租赁、维修、销售及技术服务;二手工程机械设备、二手汽车收购、销售;非学历职业技能培训;工程机械配件、润滑油、建筑材料销售;土石方工程、道路工程施工。

21. 江苏公信资产经营管理有限公司(简称公信资产)

住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号

法定代表人姓名：杨勇

注册资本：10,000万元人民币

实收资本：10,000万元人民币

公司类型：有限公司(法人独资)内资

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理;工程机械设备租赁;工程机械、汽车(不含小轿车)及配件销售;财务咨询;市场调查。

22.徐州工程机械高级技工学校(简称徐工技校)

住所：徐州市泰山凤鸣路

法定代表人姓名：冯跃虹

开办资金：1122万元人民币

业务范围：数控车工、钳工、铆焊工、冷作工、涂装工、电工、机加工、工程机械维修及市场营销技能的培训。

23. XCMG Europe GmbH

住所：Fichtenhain B2,47807 德国克雷菲尔德

法定代表人姓名：李锁云

注册资本：5万欧元

实收资本：5万欧元

公司类型：有限责任公司

经营范围：开发、生产及销售液压部件，特别是针对液压阀，液压系统及类似产品的开发、生产及销售。

(二)关联方关系

序号

关联方名称

关联方与公司关系

徐工有限

直接持有公司49.26%的股份，是公司的控股股东

徐工集团

持有徐工有限100%的股权，是公司的实际控制人

美驰车桥

徐工有限的联营企业

力士回转支承

徐工有限的联营企业

徐工汽车

同受徐工有限控制

赫思曼

徐工有限的合营企业

XS Holding GmbH

同受徐工集团控制

徐工挖机

同受徐工有限控制

派特技术

徐工有限的合营企业

特许机器

公司的联营企业

徐工斗山

徐工有限的合营企业

天津阿马凯

同受徐工集团控制

XCMG European Research Center GmbH

同受徐工集团控制

Fluitronics GmBH

同受徐工集团控制

AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.

同受徐工集团控制

Schwing GmbH

同受徐工集团控制

徐工基础

同受徐工有限控制

徐州建机

同受徐工有限控制

徐工租赁

同受徐工集团控制

徐工广联

同受徐工有限控制

公信资产

同受徐工集团控制

徐工技校

同受徐工集团控制

XCMG Europe GmbH

同受徐工集团控制

(三)履约能力分析

公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏帐。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

四、关联交易主要内容

(一)定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

(二)关联交易协议签署情况

公司与关联方签署相关框架协议，框架协议有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的形成原因及目的

1.向关联方采购

为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择。

2.向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。因此，公司需向关联方销售材料和产品。

3.向关联方租赁

租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用他方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。因此，公司需向关联方租赁场地。

4.许可关联方商标使用权

许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。因此，公司许可关联方商标使用权。

5.与关联方合作技术开发

与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。因此，公司需与关联方进行合作技术开发。

6.向关联方提供服务

向关联方提供售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。因此，公司需向关联方提供服务。

7.向关联方提供受托经营

向关联方提供受托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。因此，公司需向关联方提供托管服务。

(二)交易对公司的影响

相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖;上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

六、董事会表决结果

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、黄国良先生和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2013年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

八、董事会审计委员会专项意见

2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

九、备查文件

(一)董事会决议;

(二)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(三)独立董事意见;

(四)董事会审计委员会关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的专项意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2014年4月3日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2014-13

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2013年度股东大会。

(二)股东大会召集人：公司董事会，2014年4月3日，公司第七届董事会第九次会议拟审议《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

(三)会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

(四)会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2014年5月13日(星期二)下午2:00;

网络投票时间为：2014年5月12日(星期一)、2014年5月13日(星期二)。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2014年5月13日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月12日下午3:00至2014年5月13日下午3:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式

本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)出席对象

1.股权登记日：2014年5月7日(星期三)

2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

3.公司董事、监事、高级管理人员;

4.公司聘请的律师。

(七)会议地点：公司706会议室

二、会议审议事项

(一)审议的议案

1. 2013年度董事会工作报告

2. 2013年度监事会工作报告

3. 2013年度财务决算方案

4. 2013年度利润分配方案

5. 关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案

5.1 向关联方采购材料或产品

5.2 向关联方销售材料或产品

5.3 向关联方租入或者出租房屋

5.4 许可关联方使用商标

5.5 与关联方合作技术开发

5.6 向关联方提供服务

5.7 受关联方所托经营

6. 2013年度报告和年度报告摘要

7. 关于为按揭业务提供担保额度的议案

8. 关于向金融机构申请综合授信额度的议案

9. 关于变更工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目实施内容的议案

(二)披露情况

第1-6项议案详见2014年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

第7-8项议案详见2014年3月7日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

第9项议案详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

(三)公司独立董事在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记办法

(一)登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

(二)登记时间：2014年5月8日(星期四)——2014年5月9日(星期五)上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

(三)登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工机械证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87565623，87565620

传真：0516-87565610

联系人：李栋孙磊

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360425

2.投票简称：徐工投票

3.投票时间：2014年5月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。每一议案应以相应价格分别申报。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案五中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案五下全部子议案进行表决，5.01元代表议案五中子议案1，5.02元代表议案五中子议案2，依此类推。

具体如下表所示：

议案序号

议案名称

申报价格

总议案

表示对以下所有议案统一表决

100

一

2013年度董事会工作报告

1.00

二

2013年度监事会工作报告

2.00

三

2013年度财务决算方案

3.00

四

2013年度利润分配方案

4.00

五

关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案

5.00

议案五中子议案1

向关联方采购材料或产品

5.01

议案五中子议案2

向关联方销售材料或产品

5.02

议案五中子议案3

向关联方租入或者出租房屋

5.03

议案五中子议案4

许可关联方使用商标

5.04

议案五中子议案5

与关联方合作技术开发

5.05

议案五中子议案6

向关联方提供服务

5.06

议案五中子议案7

受关联方所托经营

5.07

六

2013年度报告和年度报告摘要

6.00

七

关于为按揭业务提供担保额度的议案

7.00

八

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

8.00

九

关于变更工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目实施内容的议案

9.00

(3)在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

(4)股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月12日下午3:00，结束时间为2014年5月13日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

(一)出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。

(二)网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

附件：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2014年4月3日

附件：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

序号

表决事项

表决意见

同意

反对

弃权

2013年度董事会工作报告

2013年度监事会工作报告

2013年度财务决算方案

2013年度利润分配方案

关于2013年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案

5.1

向关联方采购材料或产品

5.2

向关联方销售材料或产品

5.3

向关联方租入或者出租房屋

5.4

许可关联方使用商标

5.5

与关联方合作技术开发

5.6

向关联方提供服务

5.7

受关联方所托经营

2013年度报告和年度报告摘要

关于为按揭业务提供担保额度的议案

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

关于变更工程机械关键液压元件核心技术提升及产业化投资项目实施内容的议案

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人(签字)：受托人(签字)：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2014年月日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械

公告编号：2014-14

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第七次会议通知于2014年3月24日(星期一)以书面方式发出，会议于2014年4月3日(星期四)以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、徐筱慧女士、许庆文先生、林海先生、刘建梅女士、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、2013年度监事会工作报告

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

二、2013年度利润分配预案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

三、关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

四、公司2013年度内部控制自我评价报告

公司监事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。