“企业‘走出去’是基于战略需要，不能为了‘走出去’而‘走出去’，要量力而行。”在近日山东省国资委[微博]与省社保基金理事会联合举办的省属企业董事会工作专题班训班上，总结近年实施海外并购的成功经验，山东重工集团总经理江奎表示。
“国外企业的文化、公司治理结构、法制环境与国内有很大不同，国内企业进行国际化布局，既要在并购前做足准备，详尽调研，制定严谨可行的实施方案，又要在并购后因地制宜，在企业发展的不同阶段，选择不同的治理和管理架构。”江奎认为。
全球金融危机爆发后，中国企业“抄底式”的跨国并购一度惊艳世界。但随后不少并购企业的光环因并购不畅或失败而逐渐退去，“看起来很美”的海外并购开始引起中国企业的反思。
国企大省山东的许多企业，也于全球金融危机后加快了海外布局，但一如全国的情况，几家欢乐几家愁。
在此背景下，山东重工的探索引人瞩目。
2009年至2012年，山东重工潍柴集团先后收购了法国博杜安公司、意大利法拉帝公司、德国凯傲集团及林德液压。目前这些并购公司与潍柴实现了资源共享，协同发展。
“截至目前，潍柴总计持有3783万股凯傲股份，累计投资10.8亿欧元，分红1150万欧元，持股成本28.14欧元/股。凯傲当前股价40.88欧元，公司账面浮盈约4.8亿欧元，股东回报率约45%。”江奎介绍说。
海外并购调结构
江奎坦言，山东重工与行业标杆企业沃尔沃、康明斯相比，在结构调整过程中，后者的业务结构与市场结构的搭配调整更加均衡到位，国际化程度明显更高。“山东重工近年经过全球布局调整，业务结构也渐趋合理。”
他简要梳理了近年山东重工的海外并购路线图：2009年1月，法国经济陷入低谷，潍柴以299万欧元收购博杜安公司。2012年1月，意大利经济步履维艰，潍柴收购了法拉帝公司。2012年9月，德国受困于欧债危机，潍柴重组了凯傲集团及林德液压。
谈及并购法拉帝的细节，江奎说，从锁定并购目标后初步接触到尽职调查、并购申报，再到最终交割，历经两年多，其中的债务重构、股权重构非常复杂。2012年收购完成后，潍柴集团持有法拉帝75%股权，处于绝对控股地位。2014年，基于法拉帝新的扭亏为盈商业计划，潍柴集团对其增资8000万欧元，股权比例提升至86.82%，控制权进一步巩固。
收购凯傲的过程更复杂。凯傲旗下的林德液压因技术领先被很多企业盯着，其中伊顿集团与林德液压合作了十几年，对其有优先购买权，这是潍柴并购凯傲最大的障碍。最后，潍柴经过努力，说服伊顿放弃首购权，并购得以顺利推进。
并购凯傲后，潍柴先增持凯傲股权至30%。凯傲在法兰克福上市后，2014年8月16日，潍柴增持凯傲股权至33.3%。今年4月，潍柴进一步增持凯傲股权至38.25%，成为其第一大股东。
公司治理大不同
相比并购过程的艰难，并购完成后如何治理海外公司，让其步入健康发展的轨道，是更艰巨的挑战。
江奎坦言，虽同在欧洲，但德国凯傲集团和意大利法拉帝集团的治理架构有很大不同，主要表现为———文化不同;企业发展背景不同，法拉帝一直是家族企业，而凯傲经历了产业、财务股东轮动，公众化水平更强;潍柴在两公司中股权的不同，法拉帝是潍柴绝对控股，对于决策机构具有控制权，而对凯傲，潍柴是单一第一大股东，处于相对控制地位。
他详解了凯傲的公司治理结构，并与潍柴的公司治理进行了对比，两者有许多不同。如凯傲的监事会和执行管理层分工明确，不重合，而潍柴的执行董事在董事会和管理层中兼任职务。
再如，德国企业的监事会监事不论是来自股东还是工会，均以个人名义来独立判断、作出决策，并且个人承担法律责任，而不是代表股东履职，这与中国的上市公司有很大不同。
在管理层的权利与义务上，国内上市公司一般无定规，根据业务情况和需要召开会议，无需向监事会汇报;而凯傲的执行管理层每14天召开一次会议，CEO须定期向监事会主席汇报公司运营事项。
监事会的权利也不同。国内企业的监事会对董事会只有监督权，无任免权;凯傲的监事会则对执行管理层有监督和任免权。
法拉帝公司的股东会、监事会和董事会结构及职责则与中国公司类似，但具体运作有所不同。如法拉帝公司的董事会秘书并非法定常设一职，而是根据需要由董事长在会前指定。公司也不能采用类似国内传真方式召开董事会。
没有最佳模式
“公司治理不存在惟一的最佳模式，人的因素是根本。”总结海外公司的治理经验，江奎认为关键是因地制宜，依法治理。
他表示，股权结构是公司治理的基础。公司股权结构决定着公司控制权的分配，决定着公司所有者之间的协调机制。在架构企业治理架构时，并购方需要关注如下因素：
一是当地法律监管环境。要了解不同的公司治理、不同公司形式下的权利和义务，如是否需要设置监事会，引入工会力量，合伙企业、有限责任和股份公司对治理架构的不同要求，等等;二是并购方的管理能力，这包括并购方的管理人才、包容文化以及管理诉求等。
并购方需要对上述因素进行科学评估，再推行适合自己能力的并购和股权架构。比如，如果并购方感觉分散的股权架构可能触及太多的利益主体，越大的公司要求的治理架构责任就越多，自己驾驭不了，那可以选择全资控制小公司。如果并购方感觉国外上市的义务太繁琐，在条件具备前就不要谋求上市，不去分散股权架构。
另外，企业在不同的发展阶段，面临的矛盾不一样，因此没有必要始终维持一种治理和管理架构。
“比如，公司较小且依赖于中方时，我们的主要侧重点就是决策效率，那治理架构就尽量围绕股东主导下的简易架构。如果我们对管理层的信赖程度较低，我们可以通过议事规则、外部监事引进等方法加以制衡，给予其相对较小的权利。如果与管理层的磨合很好，信赖程度很高，我们则可以对管理层适度进行放权。”江奎举例说。
值得一提的是，实践中，潍柴任命重要海外子公司高管为母公司董事(或监事)，承担决策风险。如凯傲CEO在潍柴动力(29.66,-0.87,-2.85%)任董事，对潍柴董事会做出的决策负有责任，这样也有利于双方沟通。
潍柴还组织海外企业工会参观潍柴，加强基层文化的交流融合。
江奎说，在合理的公司治理架构下，山东重工的跨国并购企业目前均运营良好，并与山东重工实现了资源共享、协同发展。
如，充分利用潍柴资源，法拉帝在香港建立法拉帝亚太公司，在青岛、上海、三亚、新加坡建立产品销售展示/体验中心。2013年亚太销售订单达4000万欧元，成为亚太市场第一。而在此之前公司亚太订单远远落后于对手，仅为1000万欧元。
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