证监会6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)征求意见,连日来引发市场强烈反响。壳资源公司股价遭重挫,多家公司紧急调整重组方案。今天,在接受《法制日报》记者采访时,多位专家均指出,此次重组《办法》大修意义重大,非比从前。进一步规范重组,全面收紧借壳和卖壳,以往的重组复重组将难再续,“僵尸企业”退市潮将起,继而上市公司质量得以提升。
多次修改借壳难度不断加大
《办法》始发于2008年4月,至今历经多次大修,此次修改旨在给“炒壳”降温,支持通过重组提升上市公司质量。
据了解,2011年8月进行首次大修,第一次明确提出从严监管重组上市政策,要求借壳一方的条件与首次发行股票并上市(即IPO)条件趋同;2013年11月进一步提出借壳方条件应与“IPO标准等同”的监管要求,一字之差,内容迥异。
现在的《办法》是经过多次大修后于2014年发布的。即将进行的修改在此基础上,对借壳一方的要求更高,难度也更大。
证监会称,修改《办法》首先是完善重组上市认定标准。以前的《办法》,对于借壳的要求条件是:上市公司发生“控制权变更”;上市公司向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%。此次修改,不仅资产总额,其它如资产净额、营业收入、净利润及股份,任一项占比超过100%,均构成借壳。
资深重组律师、竞天公诚律师事务所张荣胜在接受记者采访时称,指标多了,意味着触及任何一项指标,新注入的资产即借壳一方的条件都要与IPO等同。也就是说,只有足够好的资产才能借壳。
认定标准的另一个条件是细化控制权变更。无论是股东比例、董事会的构成抑或管理层控制每一项,只要控制权发生变更,就认为是借壳,同样的要求其新注入资产与IPO条件相同。
从严的另一个方面体现为“取消重组上市的配套融资”。张荣胜说,以往上市公司可以通过定向增发股票融资,用筹来的资金购买新资产,现在不行了,壳公司没有资金,欲借壳一方必须有足够的实力,不仅有够优质的资产,还得有资金现金流等经营所需资金。
对借壳方的另一要求是首次增持累计期限为60个月。张荣胜分析说,过去这个时间是12个月,就是说,借壳方先通过不断增持目标公司股票取得控股权,在12月内再注入与IPO条件等同资产,就算借壳成功。现在要求的时间为60个月,即取得控制权后,五年内注入的资产都必须与IPO条件等同,无形中,难度加大许多。
卖壳艰难遏制概念炒作
英大证券首席经济学家李大霄在接受记者采访时称,《办法》修订主要目的是规范借壳炒壳。他将小股票(即股本总额比较小的公司股票)、新股票、差股票、题材股、伪成长股统称为“黑五类”。他说,市场恶炒“黑五类”,投机成风,必须加强规范。证监会修改《办法》对于抑制投机“炒壳”有重要意义。
李大霄指出,在提高借壳门槛时,严格上市公司卖壳条件,也是此次修改的另一制度安排。比如,取消重组上市的配套融资,不仅对借壳方提出要求,也对卖壳方提出要求。卖壳方不得通过融资的方式,购买新资产。
张荣胜介绍说,此次使卖壳变难的新条件还有:“上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规被证监会立案调查或涉嫌违法犯罪,或者近一年内被交易所公开谴责的,不得‘卖壳’。过去一般只对控股股东或实际控制人提出要求,但他们在名义上辞掉公司职务后,实际上还能左右公司重组事务。如果按现在的条件,不行了。”
证券律师张远忠在接受记者采访时说,这些新规定,可以有效防止上市公司不断重组。有些上市公司重组注入新资产,前两年盈利,公司摘掉*ST帽子,之后又亏损,又重组。如此重组复重组,就是僵而不死。修改后的《办法》,将使虚假重组、忽悠式重组难以为继,不符合上市条件的立即退市。可以预见,不久上市公司退市潮就将到来。
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