本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2017年2月14日以通讯表决方式召开，2017年2月7日公司以传真和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：
一、关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决，非关联董事宋学镜、吴向芳、李涛、高栋章、杨志军、李耿立以6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司拟通过发行股份方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)，本次重组前，河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)通过河北宣工机械发展有限责任公司(以下简称“宣工发展”)间接持有公司7,036.9667万股股份，占总股本的35.54%，为公司的间接控股股东。
根据重组方案，若不考虑募集配套资金，本次重组完成后公司的总股本为448,004,555股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)，其中河钢集团持有公司151,414,333股股份，占总股本的33.80%，河钢集团的一致行动人宣工发展持有公司70,369,667股股份，占总股本的15.71%;因此河钢集团及其一致行动人合计持有公司221,784,000股股份，占总股本的49.51%。根据重组方案，若考虑募集配套资金，本次重组完成后公司的总股本为652,728,961股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)，其中河钢集团持有公司151,333股股份，占总股本的23.20%，河钢集团的一致行动人宣工发展持有公司70,667股股份，占总股本的10.78%;因此河钢集团及其一致行动人合计持有公司221,000股股份，占总股本的33.98%。
鉴于河钢集团承诺其本次认购的所有上市公司股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不进行转让;本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易符合免于提交豁免要约申请的条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意河钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。在公司股东大会经非关联股东批准同意免于发出要约后，河钢集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
公司独立董事高栋章、杨志军、李耿立对该项议案已出具独立意见。
本议案需提交股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《关于修订公司章程的议案》。全文详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。全文详见《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
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