山推工程机械股份有限公司2016年度报告摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

2、公司独立董事刘燕、陈敏因工作原因，未能出席本次董事会会议，均书面委托独立董事苏子孟就本次会议议题代为行使表决权。

3、非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

4、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

5、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(1)公司所属行业特征

公司所处行业为工程机械行业。工程机械行业是我国装备工业的重要组成部分。按照中国工程机械工业协会的统计，工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。

工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大，属于投资驱动型行业，行业发展景气度具有周期性。伴随着2002年中国基础设施建设和城镇化的快速发展，中国工程机械行业也进入了发展快车道，中国工程机械企业在此期间收入规模、技术水平、质量水平都有长足的发展，在国际市场上的竞争力也显著增强。与此同时，国际知名工程机械企业也都纷纷布局中国，不断加大在中国的投资，充分参与高速增长的中国市场的竞争机会。2012年后，随着国内固定资产投资增速的下降，以及前期市场快速增长积累的大量工程机械保有量，工程机械行业市场需求出现连年下滑，竞争也变得更为激烈。在此轮调整的过程中，行业累计存量逐步达到高点，产能扩张也显著放缓。自2016年下半年，行业保有量逐步进入零增长阶段，存量设备进入更换期，同时受国内基建、轨交、PPP等项目的拉动，更新需求逐步占据主导，市场开始企稳回升。

从事工程机械行业的企业较多，竞争尤为激烈。在经历了行业需求低潮后，呈现出两极分化、强者恒强的特征。一是随着国家持续推进“三去一降一补”与“供给侧结构性改革”，部分企业进行产能结构调整，回归主业，做自己最擅长的领域成为主要发展方向;二是行业规模、利润降低带来经营风险的恶化，行业整合兼并加速，一些规模较小、技术较弱的企业，逐步丧失市场份额和退出市场，行业市场份额逐渐向龙头企业倾斜。行业集中度进一步提高;三是随着大数据的发展，智能化施工设备将是未来设备的主要发展方向，目前行业领先企业已经加大智能化控制的研发投入，并取得了一定成果。就推土机而言，属于技术壁垒较强的产品，生产制造呈现多品种、小批量、零部件多、制造工艺复杂等特点，行业进入门槛较高。从国内来看，推土机产品主要呈现由山推股份(6.150,0.04,0.65%)等6家企业为主导的竞争格局，公司经过30多年的发展，以绝对的优势领先行业其它制造商。

工程机械行业的上游主要为钢铁行业、发动机及有关零部件制造业，对工程机械行业的影响主要表现在：1、钢材、零部件的价格涨跌会直接提高工程机械产品的成本;2、上游零部件的质量情况会影响工程机械产品品质及可靠性。工程机械行业的下游主要包括交通运输、水利、水电、能源和建筑等行业，受国家宏观经济影响较大。

(2)公司主要业务、主要产品和经营模式

公司报告期内主要业务、主要产品和经营模式未发生较大变化。公司主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械(9.680,-0.02,-0.21%)、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务，主营业务收入以生产销售推土机、压路机、混凝土机械、装载机等主机产品及履带底盘系统、传动部件等核心零部件产品为主。主要经营模式为，根据市场预测及合理库存，动态安排生产任务，由相关生产部门组织生产。产品销售方面，采取主机产品以代理制为主、零部件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结合的销售模式。公司为国内推土机行业的领军企业，系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

(2)分季度主要财务指标

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

工程机械业

(1)报告期内公司经营情况的回顾

2016年世界经济增速持续放缓，全球经济艰难复苏，发达经济体增速明显回落，新兴市场与发展中经济体增长略好于预期。中国经济在“增速放缓、转型换挡、结构优化、全面提质”的新常态下缓中趋稳，稳定发展，全年GDP同比增长6.7%。2016年下半年，工程机械行业受益于国内固定资产投资增长、大宗商品价格回升等因素影响，出现探底回升迹象。同时，“一带一路”等系列国家发展战略的逐步推进给国内工程机械行业带来发展机遇。

面对经济新常态，公司紧紧围绕“十三五”战略规划和“改革攻坚”的主导思想，上下同欲、锐意改革。报告期内，实现营业收入44.04亿元，比去年同期增长16.81%，实现归属于母公司所有者的净利润0.43亿元，实现了扭亏为盈。销售费用减少13.19%，管理费用减少6.89%，财务费用减少31.26%，期间费用率较上年同期下降6.55个百分点;毛利率较上年同期上升12.63个百分点，公司运营质量得到进一步改善。2016年主要工作情况如下：

①市场开拓攻坚战赢得阶段胜利

坚持“逢单必争、寸土不让”的原则，通过制定个性化的商务政策，在国家级大型企业项目中取得重大突破;公司大马力推土机、推耙机实现批量销售，成功改变了国家大型矿山及港口设备主要依靠进口的局面;公司国内首创DE17遥控型推土机成功小批量装备武警部队，全液压推土机在国内外市场受到广泛欢迎;模块式沥青站首次进入海拔4,200米的西藏阿里;统筹内外资源，实现寻求海外施工项目自带设备出口的突破。电商、二手机、再制造业务完成全年预算目标。公司率先开展的“匠工精品至诚体验”主题营销活动，连续六年在全国开展的“客户关爱行”活动，免费检修山推及竞品设备数千台，已经成为山推产品的服务兵和品牌宣传队。2016年公司国内推土机市场占有率稳定在60%以上，保持了公司在推土机行业的领导地位。

②产品提升攻坚战占领新的高地

核心产品技术继续引领行业。公司新增专利申请84项，专利授权78件，其中发明专利19项，实用新型59项。《履带式推土机可靠性试验方法、失效分类及评定》获得山东省机械工业科学技术一等奖;集成当前先进技术，创新推土机电液控制技术，研制多款全液压推土机，性能达到国际先进水平;改变传统研发模式，研发人员走进市场，贴近一线，从用户实际需求出发，满足用户多样化、专业化定制需求;完成推土机、道路机械全系列主机国Ⅱ到国Ⅲ的切换。成立大马力推土机专项推进组，市场反馈的产品质量整改率达到100%;试制验证效率提高，建立研发、生产、营销联动机制，实现从质量控制、生产制造、市场推广的全方位提升，带动了技术升级和品牌提升。2016年推土机平均单台故障项次同比降低22.2%，主要机型20H故障项次同比降低56.4%。

③深化改革攻坚战攻克多重难关

成功实施组织和人员瘦身。为有效整合资源，防范风险，优化组织机构，继续推进总部大部制、基层组织机构扁平化改革，初步构建机构设置与经济规模相适应的管控体系;依据组织机构调整情况，公司领导班子带头实施改革，管理层由10位精简为4位，中层干部精简47%;推进营销、管理等岗位人员薪酬改革;产业结构调整和亏损企业治理取得重要进展，山推铸钢有限公司以增资扩股的方式实现了剥离。

④降本增效攻坚战助力公司扭亏

围绕扭亏为盈，降本增收效益显著。全年利用采购议价、生产工艺改善等方式实现生产成本降低，通过加强预算管控措施降低期间费用，其中销售费用降低13.19%，管理费用降低6.89%，财务费用降低31.26%;利用政策，积极争取研发国家扶助资金、产业发展基金等政府补助;梳理闲置设备，进行生产资源调配，完成山推老厂区、山推大厦的资产处置，顺利实现资产变现，降低资金占压，提高资产利用率。历时近5年的“田庄煤矿诉讼”案件在各方努力下顺利结案，在有效规避各类风险的前提下，实现了公司利益最大化。

⑤加快开拓海外市场和国际事业

加大海外市场拓展力度且成绩斐然，继续领跑国内推土机出口占有率领军地位。报告期内，拓宽海外市场销售渠道，新发展了8家代理商，特别是欧美高端市场，符合美国排放要求的高端全液压推土机已批量销往美国，实现了国内推土机首次进入美国高端市场的突破;设立美国公司及配件库，使美国成为北美、拉美地区的区域营销服务中心;围绕国家政策发展战略，加大“一带一路”沿线国家渠道拓展， 2016年，在“一带一路”沿线60多个国家进行渠道开拓，加大政府项目攻关力度，成功开拓泰国、孟加拉市场，在中亚五国及俄罗斯、蒙古、巴基斯坦等国家，均已发展了经销网点、进一步提升了服务与配件保障能力;将海外子公司调整为代理商支持平台，以提高对海外代理的支持力度，有效控制海外子公司的运营风险;与康明斯签订非洲15国应急服务协议，解决了发动机在非洲地区服务响应慢、耗时长等问题，公司海外服务效率大幅提升，山推品牌的海外知名度进一步扩大。

(2)公司未来发展的展望

①公司所处行业的未来发展趋势及机遇

公司所处行业属工程机械行业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机、装载机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设、水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

2017年，是中国工程机械行业实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。当前，全球经济在两极分化中温和增长，金融市场稳定性有所改善，新兴市场资本出现回流，实体经济呈现回暖态势。IMF最新预测2017年和2018年全球经济活动将加快，特别是在新兴市场和发展中经济体。2017年，中国经济在新常态下稳定发展，投资、消费、工业生产和发电量等主要经济指标企稳回升，经济发展长期向好，具有持续增长的良好支撑基础和条件。《2017年政府工作报告》指出：“2017年“积极扩大有效投资。引导资金更多投向补短板、调结构、促创新、惠民生的领域。今年要完成铁路建设投资8,000亿元、公路水运投资1.8万亿元，再开工15项重大水利工程，继续加强轨道交通、民用航空、电信基础设施等重大项目建设。中央预算内投资安排5,076亿元。落实和完善促进民间投资的政策措施”。国家出台的一系列稳增长的政策措施和相关举措将拉动经济发展，进而有利于工程机械行业的发展。

随着中国经济“走出去”步伐将继续加快，中国将成全球主要资本输出国。通过深化“一带一路”战略带动资源配置的全球化拓展，同时，加快与“一带一路”沿线国家签订双边或区域投资协定，拓展中国海外经济影响力。中国制造2025、供给侧改革、城镇化、长江经济带、京津冀一体化等国家发展战略的逐步推进将给中国经济带来持续稳定发展的动力，同时也给工程机械行业带来发展机遇，这将有利于公司的持续健康发展。

尽管随着前期政策积累的逐渐释放，基础建设投资持续增长，市场开工率持续回升，一些领域积极因素的增多，工程机械设备的需求缺口将进一步回填，推土机、挖掘机、装载机、压路机等产品均实现了不同程度的增长，行业信心进一步增强，但行业面临的国内外环境依然复杂，全行业产能结构性过剩和市场需求矛盾仍然突出，结构调整和供给侧改革远未达到预期。行业仍面临下行压力，市场有效需求持续增长能力仍待确认，筑底回升基础还需夯实。

②公司面临的行业竞争格局

近年来，随着国家经济结构调整，工程机械产品市场需求出现了下滑，在产能过剩，产品同质化严重的背景下，部分厂家为抢夺市场份额，甚至以不惜破坏有序的市场环境为代价，采取无原则的恶意竞争手段，给市场秩序带来了极大的破坏。从竞争对手来看，随着国家持续推进“三去一降一补”与“供给侧结构性改革”，部分企业进行产能结构调整，回归主业，做自己最擅长的领域成为主要发展方向;另外因行业规模、利润降低带来经营风险的恶化，行业整合兼并加速，一些规模较小、技术较弱的企业，逐步丧失市场份额和退出市场，行业市场份额逐渐向龙头企业倾斜。新进入者来势汹汹，通过大批量产品投放试用，优惠灵活的商务政策，逐渐提高并稳定的产品质量，市场渗透较快。

国外市场方面，在行业产能过剩，需求趋于理性和调整的背景下，工程机械市场上也遇到了业内门槛低、无秩序、追求短期利益及非理性竞争的现象，在海外市场竞争对手对其非主业产品低价销售，放宽商务和服务条款，导致行业整体盈利水平下降，市场秩序被打乱;另外，国外竞争对手向中低端市场延伸使得我国产品在海外市场的利润率逐步降低。

就山推而言，经过30多年的发展，以绝对优势领先行业其他生产商。根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特彼勒与小松。

从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在85%以上。经过多年的经营积累，公司推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方面所存在的强大品牌优势，继续维持了行业领军态势。

(3)公司未来的战略发展规划

公司“十三五”发展战略思路为“强主业、抓效益、练内功、走出去”

强主业：坚定不移的以推土机、装载机、压路机等主机产品和液力传动、履带底盘等核心零部件为核心业务，持续开展产品结构调整、业务结构调整、市场结构调整，实现优化资源配置，强化核心竞争力;

抓效益：围绕运营质量、产品质量、服务质量的提升，实现以规模增长向效益增长的转变，继续不断的提升盈利能力，坚定不移地向质量型、效益型企业发展;

练内功：围绕产品价值形成过程和价值实现过程，建立精益的管理体制和机制，持续保持企业的肌体健康，让企业的各项指标健康安全起来、让整体运行高效起来;

走出去：加快“一带一路”市场布局，以国际化的视野和思维不断提升公司国际竞争实力，实现产品国际化、市场国际化、品牌国际化。

公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2017年公司计划投资2.50亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

(4)公司2017年经营计划

2017年经营目标：营业收入49亿元，其中海外收入8.59亿元。

(5)公司2017年主要做好以下工作：

①持续深耕“开拓市场系统工程”

紧抓“一带一路”战略机遇，集合全球代理资源，实施渠道共享，巩固市场领先优势。合理分配销售资源，做好老客户维护和新客户拓展，努力实现大马力推土机、大吨位装载机等产品的销售突破。推行服务管理再升级，实施“管家式”服务，提高客户粘度和满意度。建立以办事处为业务单元的综合管理体系。在债权管理上，实行债权一票否决制，应用主机、配件、物流债权联动一体化管理模式，全面控制应收账款质量水平。强化海外市场管控水平，加快海外代理网络布局，提升海外市场覆盖度;加强海外配件、服务中心建设，细化产品营销策略，实施市场差异化产品推广策略，利用电商平台、物流信息平台、海内外主机销售平台等渠道，提高核心配件销量。

②精心打造“产品提升系统工程”

坚持以市场为导向，重点开发全液压推土机C系列、K系列产品，完善其结构升级和排放升级，加快推进铣刨机、大厚度摊铺机等五种机型的研发试制;逐步建立特配机开发的新技术标准，提高常规机型零部件的通用性及新产品零部件的互换性;继续开展润滑履带新品和新技术研究，尽快完成大节距润滑履带主节技术开发及国产化，提升双变产品的配套技术水平。围绕“把改善进行到底，让顾客更加满意”的质量方针，夯实基础管理，建立从研发、采购、生产、质检到运输的全闭环质量保障机制;加强对供方的监查、评价，提高供应商的质量保证能力;持续开展降低早期故障的活动，强化出厂前质量检查;继续开展董事长质量奖活动，持续推进员工质量改善和技能提升，系统提升质量保障能力。

③科学推进“改革提质系统工程”

持续推进“3+1”方程式战略，严格控制三项费用。完善人员优化考核机制;进一步加强全面预算管理，提高预算执行质量，实现期间费用同比降低。强化供应链管理，通过多种方式实现降本目标。加大亏损企业治理力度，重点推进落实亏损治理、资产处置等关键项目，提高改革质量，释放改革活力。

④精益实施“管理增效系统工程”

建立制造、销售系统的联动机制，提高精益生产能力，保证产品质量和交货期;建立库存车预警管理办法，改善库存结构，降低库存资金占用;推进闲置资产调剂及处置工作，优化利用资源;提高供应链管理水平，推行账期付款制度，切实保障供应链的安全和稳定;完善成本和价格管理体系，提升财务管理水平;推动产品成本降低和产品竞争力提升;完善内控管理体系，提升风险预警和防范能力，提高风险控制能力。

(6)影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

①宏观政策调整的风险

公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基建项目、货币政策等收紧，将会直接导致工程机械行业需求量下降。

应对措施：积极关注政策导向，针对有可能出现的政策类风险，提前预防和布局，进行适应性调整，将可能引起的损失降到最低。继续巩固推土机的龙头地位，2017深入开展改革提质、管理增效等系统工程，开源创收，降本增效，进一步提升盈利能力和核心竞争力，增强公司抵御宏观政策风险能力。

②市场竞争加剧风险

当前工程机械行业面临产能过剩，产品同质化，经济的全球化和社会的信息化，使得竞争对手强势布局，部分企业强势低价或低商务条件强占市场份额，市场竞争日益激烈。而随着客户需求日趋多样化，市场竞争的残酷局面也给工程机械行业带来新技术、新工艺的挑战。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降的风险。

应对措施：公司紧紧围绕2017年的工作思路，精心打造“产品提升系统工程”，坚持以市场为导向，重点开发全液压推土机C系列、K系列产品，研发试制一批竞争力强的高端新品;密切关注市场形势变化，实施细分营销策略，将销售政策和措施细分至每一个省及每一个区域;推行服务管理再升级，全面实施山推“管家式”服务模式，提高客户粘度,提升服务满意度;创新商业模式，制定灵活的销售政策，提高产品竞争力，使得山推产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

③原材料价格上涨的风险

以钢铁为主的原材料价格上涨，对公司成本控制带来较大的压力。

应对措施：关注主要原材料、能源价格变动趋势，进行分析研判，做出正确有利的采购决策;签订采购战略协议，控制采购成本; 加强生产、销售、研发、成本各个环节的分析和控制，通过设计、工艺创新等措施降低生产成本;研究和实施部分产品的价格上调等。

④汇率风险

随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响，公司以非人民币结算的销售收入和以非人民币计价的资产存在一定的汇兑风险。

应对措施：紧盯全球金融市场和国家相关汇率政策，进行分析研判;加快回收货款，缩短货款回收期、采用稳妥的国际贸易结算方式以及采用信用保险等避险工具保障出口收汇安全，另外通过加强贸易融资、合同约定以及外汇存款管理等措施，降低汇率变动带来的贸易风险。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

毛利率变化的原因说明: 报告期内，公司抓住市场机遇，营业收入增加;同时，通过采购降价、生产工艺改善等多种成本管控措施，使公司综合毛利率较去年同期提高12.63个百分点。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年(期)不再纳入合并范围的子公司1家，为山推铸钢有限公司，主要因其他投资方对其增资而导致本公司持股比例下降，从而公司丧失对其控制权。

董事长：张秀文

山推工程机械股份有限公司董事会

二○一七年四月二十七日

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2017—009

山推工程机械股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月27日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2017年4月17日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事8人，实到董事6人，公司董事张秀文、苏子孟、王飞、孙学科、吴汝江、唐国庆出席了会议，独立董事刘燕、陈敏委托独立董事苏子孟代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《董事会2016年度工作报告》;

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《总经理2016年度业务报告》;

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2016年度计提资产减值准备及资产核销的报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》;

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016年度实现归属于母公司的净利润43,455,422.05元，母公司的净利润136,124,990.12元。根据《公司章程》的有关规定，公司用当年利润弥补以前年度亏损，不再提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,118,803,001.38元，本年度未分配利润为1,254,927,991.50元。为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2016年度盈利情况及2017年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2016年年度报告》及其《摘要》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2017年事业计划》;

2017年事业计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、逐项审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》;(详见公告编号为2017-012的“关于预计2017年度日常关联交易的公告”)

1、审议通过了与潍柴动力(11.200,0.03,0.27%)股份有限公司的关联交易

该项议案关联董事吴汝江回避表决;表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

该项议案关联董事张秀文、孙学科回避表决;表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

该项议案关联董事王飞回避表决;表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了与山推铸钢有限公司的关联交易

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2016年风险评估报告的议案》;(详见公告编号为2016-013的“关于山东重工集团财务有限公司2016年风险评估报告”)

该项议案关联董事吴汝江、唐国庆回避表决;表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》;(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》;

为了公司融资业务的顺利开展，2017年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

1、向中国银行(3.580,-0.01,-0.28%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币30亿元，有效期一年半;

2、向中国工商银行(4.860,-0.41%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年;

3、向中国建设银行(5.970,0.01,0.17%)股份有限公司济宁东城支行申请银行综合授信额度人民币17亿元，有效期两年;

4、向中国农业银行(3.370,-0.30%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年;

5、向交通银行(6.020,0.00,0.00%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年;

6、向中信银行(6.000,0.00%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年;

7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年;

8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期两年;

9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年;

10、向北京银行(8.960,-0.03,-0.33%)股份有限公司济南舜耕支行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年;

11、向华夏银行(10.590,-0.06,-0.56%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期一年;

12、向中国民生银行(7.880,0.13%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币2亿元，有效期两年;

13、向兴业银行(15.440,-0.13%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年。

14、向恒丰银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币13亿元，有效期一年。

15、向平安银行(8.960,-0.11%)股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年。

16、向招商银行(19.100,0.12,0.63%)股份有限公司高新区支行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年。

上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币128亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》;

同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：

1、向中国光大银行(3.840,-0.52%)股份有限公司烟台分行申请2017年度综合授信人民币9亿元，期限为1年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。

授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

2、向珠海华润银行股份有限公司申请2017年度综合授信额度人民币5亿元，期限为1年。

在此授信额度内，符合条件的用户(即用信人)，可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

3、向平安银行股份有限公司珠海分行申请2017年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十四、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》;(详见公告编号为2017-014的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”)

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的议案》(详见公告编号为2017-015的“关于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的公告”)

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十六、审议通过了《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》;

经研究拟定2017年续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于修改的议案》;

根据全国、全省国有企业党建工作会议部署要求，为了进一步完善公司治理结构，明确党组织在公司法人治理中的法定地位，结合公司经营发展实际情况，拟对《公司章程》进行修改如下：

1、将原《公司章程》第一条“为维护山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“为维护山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。”

2、将原《公司章程》第二条“公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

……

按照《公司法》进行规范，依法在山东省工商行政管理局履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号：370000018047901。

修改为：“公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

……

根据《国务院办公厅关于加快推行“三证合一”等级制度改革的意见》(国办发(2015)50号)，公司合并原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”后的统一社会信用代码为：913700001659364136。

3、增加党建工作章节

在第六章后增加第七章党的基层组织，具体内容如下：

第一百五十六条根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东重工集团有限公司委员会批准，设立中共山推工程机械股份有限公司委员会(简称“公司党委”)和中共山推工程机械股份有限公司纪律检查委员会(简称“公司纪委”)。公司党委书记、副书记、委员和纪委书记人选按照公司相关人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东重工集团有限公司委员会，同时隶属中共济宁市委员会，实行双重管理。

第一百五十七条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。

第一百五十八条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向;通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。

第一百五十九条公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第一百六十条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百六十一条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百六十二条公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

4、公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应的章节、条文序号依次顺延或变更。

5、《公司章程》附件中的《董事会议事规则》相关内容相应修改。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十八、审议通过了《关于提名公司第九届董事会非职工代表董事候选人的议案》;

鉴于公司第八届董事会即将任期届满，拟进行公司董事会换届选举，根据《公司章程》的规定，公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名(由公司职工代表大会或职工代表大会联席会产生)。本届董事会提名张秀文先生、江奎先生、申传东先生、吴汝江先生、唐国庆先生、苏子孟先生、陈敏女士、王金星先生为公司第九届董事会非职工代表董事候选人，其中苏子孟先生、陈敏女士、王金星先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司第九届董事会非职工董事成员将由公司2016年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决，以上非职工代表董事选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

公司第五届工会委员会提名孙学科先生为公司第九届董事会职工代表董事候选人，将由职工代表大会联席会选举产生。

(上述人员简历附后)

独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

十九、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。(详见公告编号为2017-017的“关于召开公司2016年度股东大会的通知”)

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

上述决议中其中第1、3、4、5、6、8、12、13、14、16、17、18项需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

附件：董事候选人简历

张秀文先生，1960年出生，研究生、工商管理硕士，高级工程师，本公司董事长、党委书记。1982年7月加入公司，历任本公司总经理、副董事长，小松山推工程机械有限公司董事长、副董事长，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山推重工机械有限公司董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，山东山推工程机械有限公司董事长，山东山推工程机械结构件有限公司董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长、山东建设机械股份有限公司董事长、山推喀什工程机械有限公司董事长。现任本公司董事长、党委书记，山东山推机械有限公司董事长，山推投资有限公司董事长;山东省第十次党代会代表、山东省第十二届人大代表，全国五一劳动奖章获得者。具有丰富的机械制造企业运营管理、中外合资企业管理、资本运营和企业发展与战略管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为关联企业山东山推机械有限公司董事长，持有本公司股票20,061 股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

江奎先生，1964年出生，研究生、工商管理硕士，高级工程师，山东重工集团有限公司总经理、党委副书记。1988年7月加入公司，历任本公司副总经理兼制造事业本部本部长，常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长，公司董事，山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长、董事长，山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、党委副书记、副董事长，山重建机有限公司董事长，山东重工集团有限公司董事等职。现任山东重工集团有限公司总经理、党委副书记，潍柴动力股份有限公司董事，KION Group AG(凯傲公司)监事，山东省国际人才交流协会副会长。具有丰富的国际贸易、市场营销、资本运营管理和企业发展与战略管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司总经理、党委副书记，关联企业潍柴动力股份有限公司董事，关联企业KION Group AG(凯傲公司)监事，持有本公司股票42,697股，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

申传东先生，1966年出生，研究生、农学硕士，高级会计师、注册会计师，山东重工集团有限公司副总经理兼CFO。历任山东鲁信药业有限公司副总经理、财务总监，山东通裕集团有限公司公司董事，临沂矿业集团有限公司外部董事、财务总监，山东山推机械有限公司董事,山东省汽车工业集团有限公司董事、山东汽车零部件有限公司董事,山重建机有限公司董事，山东重工集团有限公司外部董事、财务总监。现任山东重工集团有限公司副总经理兼CFO，山东重工集团财务有限公司董事长,山重融资租赁有限公司董事长。具有丰富的财务管理和金融管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司副总经理兼CFO，关联企业山东重工集团财务有限公司董事长，关联企业山重融资租赁有限公司董事长，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

吴汝江先生， 1960年出生，大学文化，高级经济师，本公司董事。历任潍坊市工商银行科长、办公室主任、副行长、行长、党委书记，山东省工商银行营业部(原济南市分行)总经理、党委书记，民生保险经纪公司董事长、民生典当有限公司董事长，山东重工集团财务有限公司筹备组副组长。现任山东重工集团有限公司金融总监，山东重工集团财务有限公司董事、总经理、党支部书记，潍柴集团有限公司监事会主席，本公司董事。具有丰富的财务及金融管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为本公司控股股东山东重工集团有限公司金融总监，关联企业山东重工集团财务有限公司董事、总经理、党支部书记，关联企业潍柴集团有限公司监事会主席，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

孙学科先生，1957年出生，大学文化，教授级高级政工师、高级经济师、一级人力资源管理师，本公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。1975年12月参加工作，2011年6月加入本公司，历任潍坊柴油机厂党委宣传部部长、组织部部长、人力资源部部长、书记;潍柴控股集团有限公司组织人事部部长、党委组织部部长、人力资源部部长;山东重工集团有限公司党委组织部部长、人力资源部部长、党委办公室主任、机关党总支副书记、纪委委员;本公司监事会主席。现任本公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，山推投资有限公司监事，山推党校校长，山东山推机械有限公司党委书记、董事，山东省工会第十四次代表大会代表，中国机冶建材工会全国委员会委员,中国机械政研会第一届专家委员会成员。具有丰富的人力资源管理、企业文化建设及党群工作管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为关联企业山东山推机械有限公司党委书记、董事，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

唐国庆先生，1971年出生，金融理学与应用会计硕士，高级会计师，本公司董事、副总经理、财务总监、党委委员。1990年8月参加工作，2013年12月加入公司，历任潍坊柴油机厂财务部副部长，潍柴动力财务部副部长，山东巨力公司财务总监、财务部部长，潍柴重机(15.850,-0.43,-2.64%)财务总监、财务管理部长，山东重工集团有限公司财务管理部部长、集团纪委委员，山重建机有限公司监事，山东锐驰机械有限公司监事。现任本公司董事、副总经理、财务总监、党委委员，山东重工集团财务有限公司董事，山推投资有限公司董事，山推抚起机械有限公司董事，济宁市税务学会副会长。具有丰富的财务管理和金融管理经验。

不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。为关联企业山东重工集团财务有限公司董事，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

苏子孟先生，1960年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师，本公司独立董事。曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，常林机械股份有限公司独立董事。现任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，兼任上市公司中远海特(6.780,0.44%)、厦工股份(4.990,0.00%)、三一重工(7.000,-0.04,-0.57%)、北方股份(27.320,0.39,1.45%)独立董事，柳工(8.330,0.12%)外部董事，本公司独立董事。

不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与本公司控股股东山东重工集团、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

陈敏女士，1954年出生，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导师，本公司独立董事。曾任人民银行天津分行河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系教授、博士生导师，天津亿利达(14.190,0.07%)集团财务顾问，天津房信集团财务顾问，天津名泰科有限公司外方董事，天津天财会计师事务所项目经理，天津吉威会计师事务所顾问，现任北京国家会计学院二级教授，国家自然科学基金项目通讯评审专家，首都经贸大学、内蒙古财经大学、河北工业大学、天津财经大学特聘教授，兼任上市公司天津普林(15.780,0.00%)电路股份有限公司、天津泰达股份(7.110,0.11,1.57%)有限公司、航天长征化学工程股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

王金星先生，1964年出生，大学本科学历，拖拉机设计专业，高级工程师。曾任国家工程机械质量监督检验中心检验技术部部长。现任中国工程机械工业协会副秘书长。

证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2017—017

山推工程机械股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会的通知

山推工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议决定于2017年5月26日(星期五)召开2016年度股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2016年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第八届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2017年5月26日(星期五)下午14:00。

网络投票时间：2017年5月25日(星期四)至2017年5月26日(星期五)，其中：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月25日下午15:00至2017年5月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东

于股权登记日2017年5月22日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

二、会议审议事项

(一)审议的议案

1、《董事会2016年度工作报告》;

2、《监事会2016年度工作报告》;

3、《公司2016年度计提资产减值准备及资产核销的报告》;

4、《监事会关于公司2016年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

5、《公司2016年度财务决算报告》;

6、《公司2016年度利润分配预案》;

7、《公司2016年年度报告》及其《摘要》;

8、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》;

8.1与潍柴动力股份有限公司的关联交易

8.2与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

8.3与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

8.4与山推铸钢有限公司的关联交易

8.5与小松山推工程机械有限公司的关联交易

9、《关于申请银行综合授信额度的议案》;

10、《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》;

11、《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》;

12、《关于聘任2017年度公司审计机构的议案》;

13、《关于修改的议案》;

14、《关于选举公司第九届董事会非职工代表董事的议案》;

14.1选举公司第九届董事会非独立董事

14.1.1选举张秀文先生为公司第九届董事会非独立董事;

14.1.2选举江奎先生为公司第九届董事会非独立董事;

14.1.3选举申传东先生为公司第九届董事会非独立董事;

14.1.4选举吴汝江先生为公司第九届董事会非独立董事;

14.1.5选举唐国庆先生为公司第九届董事会非独立董事。

14.2选举公司第九届董事会独立董事

14.2.1选举苏子孟先生为公司第九届董事会独立董事;

14.2.2选举陈敏女士为公司第九届董事会独立董事;

14.2.3选举王金星先生为公司第九届董事会独立董事。

15、《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》;

15.1选举王俊伟先生为公司第九届监事会非职工代表监事;

15.2选举刘淑兰女士为公司第九届监事会非职工代表监事;

15.3选举薛立伟先生为公司第九届监事会非职工代表监事。

(二)议案审议说明

1、议案8、议案11为关联交易，关联股东应当回避表决，议案8进行逐项表决。

2、议案14和议案15选举时采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和非职工监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

3、上述议案具体内容详见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

三、听取公司独立董事2016年度述职报告。

四、提案编码

■

五、会议登记办法

1、登记方式

法人股东请持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记;个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记;委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。(授权委托书详见附件2)

2、登记时间：2017年5月23日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(网络投票的具体操作流程详见附件1)

七、其他事项

1、会议联系方式

联系人：袁青王静宋政

联系电话：0537-2909532，2907336

传真：0537-2340411

电子邮箱：zhengq@shantui.com

2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

八、备查文件