众多问题！金隅冀东“重组”收到问询函！

7月6日，冀东水泥上市公司收到深交所上市公司管理一部发来的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。问询函提到6月26日，冀东水泥上市公司披露了《吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。深交所要求公司结合可比案例，对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，是否有利于保护异议股东权益；测算不同股东行使现金选择权比例的情况下，金隅集团或其指定的第三方需支付的现金及其履约能力，及冀东水泥公司在本次交易前后股权结构变化情况。

《重组问询函》提到，截至2021年2月28日，标的公司合并财务报表中负债总额为149.19亿元，较2020年12月31日增加43.90亿元，增幅41.70%。偿债能力方面，截至2021年2月28日，标的公司流动比例为0.83、资产负债率为35.75%，截至2020年12月31日，标的公司流动比例为1.13、资产负债率为25.77%。

重组报告书显示，本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。截至2021年2月28日，标的公司母公司负债总额为80.49亿元、冀东水泥母公司负债总额为184.49亿元，已取得部分债权人同意函。其中，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具余额合计92.77亿元，均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益保护事项，形成了有效决议。请公司：

（1）说明截至2021年2月28日，标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的原因，是否具有持续性，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异。

（2）说明截至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，对于冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持有人会议的召集、召开及决议情况，如出现无法取得债权人同意的情形，对于公司及本次交易的影响，及公司拟采取的解决措施。

（3）说明对于标的公司子公司的负债，是否存在因母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、追加担保的情况，如有，请说明具体金额及解决措施。

（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务性投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，说明本次募集配套资金的必要性。

（2）重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，标的公司水泥的产能利用率分别为48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分别为69.01%、80.57%、39.83%，报告期内产能利用率相对较低。请公司结合产能利用率情况说明实施本次募投项目的必要性，并说明募投项目是否符合有关产业政策。

（4）说明募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响，并充分提示风险。

重组报告书显示，交易标的及其子公司土地使用权评估增值较高，如子公司涞水金隅冀东环保科技有限公司土地使用权评估增值534.58%、临澧冀东水泥有限公司土地使用权评估增值490.43%等。

请公司补充披露对于标的公司主要土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性，并结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易、前次重组评估时评估作价情况等，补充说明标的公司土地使用权评估增值的合理性。

重组报告书显示，合资公司及分、子公司合计持有43处矿业权，其中包括42处采矿权和1处探矿权，以上矿业权中，41处矿业权采用基于未来收益预期的方法评估，其中35处采用折现现金流量法，6处采用收入权益法；2处矿业权以账面价值评估。请公司核查并说明以下问题：

（1）两处以账面价值评估的矿业权中，邢台金隅咏宁水泥有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权证已于2020年12月30日到期，采矿许可证能否续期存在较大的不确定性，账面价值与评估值均为769.42万元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰岩采矿权（东焦西山矿）的采矿权权属证书迟迟无法取得，未来取得权属证书的可能性亦较小，企业无法开采使用矿山，故对该采矿权以账面价值评估，账面价值为已支付的采矿权价款，账面价值与评估值均为1,440.00万元。

（2）采用基于未来收益预期方法评估的 41处矿业权中，部分矿业权已接近或已超出矿业权有效期，1处探矿权证目前正在申请探转采。请公司说明有关矿业权续期及探转采进展，是否存在实质性障碍，将未来生产年限作为矿业权评估的预测期是否合理。

（3）请公司以评估值占比较高的矿业权为例，说明折现现金流量法和收入权益法下对于采矿权及探矿权的评估过程，并说明主要参数与假设的合理性，包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率及采矿权权益系数等。

重组报告书显示，2021年1-2月，标的公司实现营业收入174,745.44万元，归属于母公司所有者的净利润-29,575.16万元；2020年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。

请公司结合季节性因素、原材料价格波动情况、产品市场供需情况、标的公司上半年经营情况等，说明2021年1-2月标的资产出现亏损的原因，说明原材料价格波动、下游基建、房地产等行业需求状况、环保政策等对标的公司盈利能力的影响。

重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，标的公司向同一实际控制人控制的客户的销售金额占营业收入的比重分别为25.83%、23.74%及19.37%；向同一实际控制人控制的供应商的采购金额占营业成本的比例分别为31.99%、38.52%和53.17%。请公司：

（1）说明报告期内关联交易金额和占比逐期变化的原因及合理性，说明大额关联交易的必要性，公司是否存在对关联方的重大依赖。

（2）量化分析报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允,与非关联方的交易价格相比是否存在差异。

重组报告书显示，截至2021年2月28日，标的公司对关联方的应收款达92,575.89万元，占应收账款账面余额的50.78%，未计提坏账损失。

其中，标的公司对金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业的应收账款余额56,190.02万元，账龄为0-5年及5年以上；对北京金隅红树林环保技术有限责任公司的应收账款余额28,219.47万元，账龄为0-2年。请公司：

（1）说明标的公司给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，并结合关联方资信情况、报告期各期末关联方应收账款期后回款情况、同行业坏账计提政策等，说明未对关联方计提坏账损失是否合理。

（2）结合金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业和北京金隅红树林环保技术有限责任公司的生产经营情况、公司提供的主要商品及劳务等，说明对其具有大额应收款且账龄较长的原因。

重组报告书显示，标的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅财务有限公司的关联方存款金额分别为100,337.06万元、187,706.93万元和247,535.30万元，2021年1-2月，标的公司未确认利息收入。