与一级制裁相比，二级制裁的特点非常显著：首先，二级制裁是对一级制裁在适用范围上的扩张;其次，二级制裁的适用往往会附加额外条件，这些条件往往通过与制裁相关的法案、法规或总统令等载体，以明示的形式出现。具体而言，二级制裁限制的是第三国个人和实体与被制裁对象之间的交易，并对违反规定者施加处罚。二级制裁下的合规义务主要包括两个方面：第一，非美国人不得与美国特定制裁对象(例如SDN)进行重大交易;第二，非美国人不得在受限于美国二级制裁的行业进行重大交易。对于重大交易的认定，OFAC在以下几个方面进行评估：
(1)交易规模、数量和频率;
(2)交易性质;
(3)管理层意识的程度以及交易是否构成固定行为模式的一部分;
(4)交易与被拒绝交易人间的联系;
(5)交易对成文法目标的冲击;
(6)交易是否涉及欺诈性;
(7)美国财政部在个案基础上认为相关的其他因素。
美国财政部过去在俄罗斯制裁项目下设置过二级制裁措施：非美国人为俄罗斯从事破坏网络安全活动提供物质上的协助、赞助，或为其提供财务、物质、支持，或向其提供产品或服务;或明知、应当知悉美国经济制裁政策的情况下，仍与代表俄罗斯联邦政府国防或情报部门的个人或实体进行重大交易的，也可能被美方制裁。
目前美国针对乌俄战争采取的一系列制裁中，并无明确的二级制裁措施，且没有明文规定存在二级制裁效力(例如在SDN清单条目中加入二级制裁标识)。但是如前文所述，美国以协助和支持俄罗斯入侵乌克兰为由，对白俄罗斯相关个人和实体实施了制裁。因此，在商贸往来中，中国企业仍需关注涉及俄罗斯的美国二级制裁风险并做好防范措施。
(一)中俄贸易
据统计，2021年中俄货物贸易进出口总额达1468亿美元。中国对俄罗斯出口额最高的前十大类商品分别是机器类、电气设备类、车辆类、塑料及制品类、鞋靴、钢铁制品类、有机化学品类、光学/计量检验/医疗仪器类、玩具/运动用品类、家具类;此外，纺织品类、毛皮及制品类、钢铁类产品的出口额也都超过了10亿美元。
从俄罗斯进口方面，位列前十大的商品类别包括：矿物燃料类、矿砂类、木材及制品类、铜及制品类、水产类、宝石/贵金属类、钢铁类、木浆类、镍及制品类、动植物油脂及制品类。相关数据如下：
对俄罗斯出口：
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从俄罗斯进口：
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总体而言，美国及其盟友对俄罗斯的制裁措施将会对中俄贸易产生较大影响，特别是从俄罗斯进口原油、矿砂和对俄罗斯出口车辆、集成电路及含有芯片的相关机电产品。就芯片行业而言，目前美国和日本明确对俄罗斯的半导体产品实施出口限制。中国制造的芯片以及所有的下游产品，出口俄罗斯可能都会受到外国产品规则的出口管制措施影响。
另外，虽然目前美国没有对俄罗斯石油及相关产品的出口采取直接的制裁措施，但是对俄罗斯部分石油公司及金融机构采取了包括列入黑名单在内的制裁措施。同时，西方各国已发表联合声明，宣布将把部分俄罗斯银行移出SWIFT系统。由此导致的后果是，中国从俄罗斯进口石油将无法以美元等外汇进行跨境结算。
(二)对俄投资
由于美国第14065号行政令中含有“实质性支持条款”，即禁止任何个人或实体为该行政令下受制裁的对象提供财务、物质、技术等方面的支持，因此，中国在俄罗斯的投资有被认为是为受制裁对象提供资金的风险。即便不存在美国连接点，也可能受到美国的二级制裁。此前，美国在对白俄罗斯的制裁措施中曾经以涉及当地腐败等理由将两家在白俄罗斯有投资的外国公司直接列入了SDN清单。
因此，对俄投资领域有可能面临的风险包括：投资方本身被列入SDN清单以及卢布大幅下跌以及跨境汇兑出现阻碍的经营风险。
(三)工程承包
由于美欧各国将大量的俄罗斯个人和实体列入了制裁黑名单且对俄罗斯相关行业实施制裁，中国企业在俄罗斯开展工程项目有可能被认定为与受制裁个人或企业开展交易，或支持俄罗斯特定行业的发展。特别是在境外工程承包过程中广泛存在的劳务输出和大型机器、装备的出口有可能面临挑战。
以美国的SDN清单为例，一般而言，美国人不得与SDN进行任何交易或为其提供服务，并且必须冻结他们拥有或控制的SDN的财产和财产权益;SDN也不得接入美国的金融系统。但同时OFAC也规定，牵连美国人违反SDN禁令的外国人可能会受到《国际紧急经济权力法案》下的民事和刑事处罚。若中国个人和实体就某些服务与SDN名单中的俄罗斯个人或实体进行满足上述条件的重大交易，则也可能会受到美国的二级制裁。根据一般工程项目的性质、规模、所涉金额等特点，被认为是重大交易的可能性较大。
因此，工程承包领域有可能面临的风险包括：承包商、施工单位被列入SDN清单，工程款项无法正常结算;从美国等地采购的工程物资无法对俄出口，甚至外国供应商直接取消供货合同等。
(四)银行结算
目前，美国、欧盟、英国和加拿大宣布将从SWIFT金融通信网络系统移除部分俄罗斯银行并大范围将俄罗斯银行列入制裁黑名单。这将严重扼制俄罗斯的国际结算能力，进而影响贸易、外国投资、汇款等各个方面;同时也可能引发金融风险和金融网络安全问题。具体到中俄经贸往来，俄罗斯无法使用SWIFT系统会导致中俄跨境结算。俄罗斯的多家银行已经加入了人民币跨境结算体系(CIPS)，中国外汇主管部门也向俄罗斯推出了人民币对卢布同步交易，即新本币互换协议。受俄乌战争的影响，中俄两国未来在货币互换和货币直兑等方面以及商业银行之间可能会展开更多合作，但也需要注意到西方各国可能为了制裁俄罗斯而扩大对中资银行的二级制裁。
三.
应对建议
对于上述影响及制裁风险，我们认为中国企业可以采取如下措施，以更好地应对美欧制裁带来的不确定性及合规要求：
1、企业在做好贸易合规措施的同时，对供应商、客户等商业合作伙伴在开展合作或交易前，做好黑名单筛查工作。一是排查企业与克里米亚以及两个争议地区及其他乌克兰高风险地区的业务联系。二是排查企业与被列入黑名单的俄罗斯个人与实体的业务联系。
2、对企业出口俄罗斯的产品进行物项筛查，判断产品本身是否受美国出口管制法律法规管辖，并避免在出口产品生产中使用美国原产的原材料、零部件、技术或软件。
3、对于物流运输的筛查，避免使用俄罗斯被制裁船舶、航运及其他物流企业。调整运输路线避开战争地区以及克里米亚等被列为全面制裁的地区。
4、随时关注SWIFT制裁措施的发展，将资金分散至未被排除在SWIFT系统以外的俄罗斯银行和当地中资银行;或者通过人民币跨境支付系统完成中俄贸易、投资的资金结算。在开展与俄罗斯制裁实体及乌克兰争议地区的银行结算中，注意排除被制裁银行和避免涉及美国人及美元结算等美国制裁管辖权连接点，合理合法安排结算路径。
5、对于在乌克兰争议地区经营以及在俄当地开展工程承包的中资企业，建议在跨境结算系统关闭之前尽快转移相关利润资金到中国。及时跟进制裁动态，特别是根据美国及其他西方国家对俄罗斯的制裁趋势，积极制定战争危机应对方案，避免受到制裁措施的波及。
6、严格遵守中国关于反制裁、出口管制、数据安全等法律法规。如因美欧的制裁，导致企业必须与俄罗斯合作伙伴中止合作，也需要考虑中国有关《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的规定。如企业因各国制裁和出口管制执法等原因需要向境外提交证明材料或诉讼材料的，务必要遵守《数据安全法》第三十六条的规定，依法向有关部门申请，在审核批准后再对外提交。
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