本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东大会现场会议召开的时间：2022年4月28日15:00
2、网络投票时间：2022年4月28日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3、股东大会召开的地点：湖北省襄阳市樊城区新华路6号公司会议室
4、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5、召集人：公司董事会
6、主持人：董事长张伟先生
会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份439,380,000股，占上市公司总股份的82.3837%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份400,000,000股，占上市公司总股份的75.0000%。通过网络投票的股东5人，代表股份39,380,000股，占上市公司总股份的7.3837%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东5人，代表股份39,380,000股，占上市公司总股份的7.3837%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。
2、股东现场出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数合计为400,000,000股，占公司有表决权股份总数的75%。
现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
3、股东网络投票情况
通过网络投票表决的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为39,380,000股，占公司有表决权股份总数的7.3837%。通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数39,380,000股，占公司有表决权股份总数的7.3837%。
4、公司董事、监事及保荐机构代表、见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：
1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
4、审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
6、审议通过《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
7、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
8、审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意39,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9982％；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9982％；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
就本议案的审议，中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决，该议案获得了通过。
9、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
10、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
11、审议通过《关于公司2022年度董事薪酬（津贴）和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
12、审议通过《关于〈金鹰重型工程机械股份有限公司负责人经营业绩考核办法〉的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
13、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意439,379,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9998%；反对700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决结果：同意39,379,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9982%；反对700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0018%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
2、律师姓名：董君楠、黄熙熙
3、结论性意见：公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金鹰重型工程机械股份有限公司董事会
2022年4月28日
上海市锦天城律师事务所
关于金鹰重型工程机械股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：金鹰重型工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程（受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师以视频会议方式出席了本次股东大会）。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年4月7日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日以上。
本次股东大会现场会议于2022年4月28日下午15:00在湖北省襄阳市樊城区新华路6号金鹰重工会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统，其中通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
基于疫情防控要求，本次股东大会同步设置视频会议方式，以视频方式出席或列席会议的人员视为参加现场会议，以视频方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份439,380,000股，所持有表决权股份数占公司股份总数的82.3837%，其中：
（1）出席现场会议（包括视频会议，下同）的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表有表决权股份400,000,000股，占公司股份总数的75%。
经本所律师验证，上述出席现场的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计5人，代表有表决权股份39,380,000股，占公司股份总数的7.3837%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份39,380,000股，占公司有表决权股份总数的7.3837%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师通过视频会议方式参加本次股东大会。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
现场会议投票经计票、监票程序后当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。
本次股东大会由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司董事会提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议通过如下议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
6、《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
7、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
8、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意39,379,300股，占出席会议所有股东持有的对本议案有表决权股份的99.9982%，反对700股，弃权0股。关联股东中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
9、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
10、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
11、《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
12、《关于〈金鹰重型工程机械股份有限公司负责人经营业绩考核办法〉的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
13、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意439,379,300股，占出席会议所有股东持有表决权股份的99.9998%，反对700股，弃权0股。
其中，中小股东表决情况：同意39,379,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9982％；反对700股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所
2022年4月28日
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